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数あるM&A手法のなかでも、事業譲渡と株式譲渡は頻繁に用いられる手法です。事業譲渡は事業の譲渡、株式譲渡は株式の譲渡であるため、譲渡する対象が異なります。その結果、得られる資産や効果、メリット・デメリットなどにも違いが生じます。
両者の違いを理解したうえで、自社の目的に沿った最適なスキームを選択できるようにしましょう。本記事では、事業譲渡と株式譲渡を選択するポイントについて詳しく解説します。事業の売却を検討中の経営者様や、M&A手法を理解したい方は、最後までご参照ください。
目次
1. 事業譲渡と株式譲渡の違い
まずは、事業譲渡と株式譲渡の違いについて解説します。両者は、対象となる資産の範囲や取引の主体、税金の取扱いなど、さまざまな点で異なるのが通常です。
事業譲渡
例図）A社から特定の事業をB社に譲渡し、B社はA社に対し譲渡対価を支払う。
株式譲渡
例図）売り手企業から買い手企業に対し、株式を全量または一部譲渡し、それに対して買い手企業が売り手企業に対し譲渡対価を支払う。
「事業譲渡」と「株式譲渡」の相違点
「事業譲渡」と「株式譲渡」の主な違いは、下表のとおりです。
| 事業譲渡 | 株式譲渡 | |
|---|---|---|
| 対象となる資産等の範囲 | 対象となる事業の全部 または一部 |
株式 |
| 取引の主体 | 法人と法人 | 個人あるいは法人と 個人あるいは法人 |
| 許認可や契約等の扱い | 個別承継 | 包括承継 |
| 税金の取扱い | 消費税・法人税 | 所得税あるいは法人税 |
| のれんの発生 | のれんを計上する | （原則的に）計上されない |
これらの相違点について紹介しますので、順番に確認していきましょう。
1-1. 対象となる資産等の範囲
事業譲渡と株式譲渡では、対象となる資産等の範囲が異なります。
事業譲渡では、対象企業が保有している事業の一部あるいは全部に関連する資産や負債等が、譲渡・譲受対象となります。承継する資産や負債等を個別に決めることとなり、契約書などで定義されるケースが一般的です。
株式譲渡では、企業の株式が譲渡・譲受対象に該当します。企業に含まれる資産や負債等が包括的に引き継がれることとなり、企業が計上しているもので引き継がれないものはありません。
1-2. 取引の主体
それぞれの取引では、主体が違います。事業譲渡では資産や負債を承継させるため、基本的に法人間での取引であり、法人から法人への事業承継です。
一方、株式譲渡では、株式を保有している株主から株主へ引き継がれます。個人または法人が、株主になることができるため、「個人あるいは法人」から「個人あるいは法人」へ引き継がれることになります。
1-3. 許認可や契約等の扱い
許認可や契約等の取扱いも、事業譲渡と株式譲渡では異なります。
事業譲渡は、承継する事業に焦点を当てたもので、個別承継されます。そのため、従業員や取引先まで承継されることはありません。契約書の巻き直しや地位移転の手続き等、個別の対応が必要です。
株式譲渡では、企業自体を包括的に承継するため、従業員や取引先等はそのまま引き継がれ、個別の対応が不要となります。許認可等に関しても引き継がれるため、特別の対応は要りません。
1-4. 税金の取扱い
課される税金も、それぞれの取引で違いが生じます。
事業譲渡では資産等を譲渡するため、課税資産に対して消費税がかかります。また、事業譲渡で発生した譲渡益には、法人税が課されることが通常です。
他方、株式譲渡では消費税は非課税取引に分類され、課されることはありません。ただし、株式を譲渡した際の譲渡益に関しては、個人であれば所得税、法人であれば法人税などが課されます。
1-5. のれんの発生
「のれん」の発生の有無においても、事業譲渡と株式譲渡は異なります。
事業譲渡の場合、承継した事業の純資産価額と譲渡対価の差額が「のれん」として計上される流れです。のれんは償却期間に応じて償却されることとなり、税務上も「損金」として認められています。
株式譲渡の場合、譲渡された会社では原則として、のれんが計上されることはありません。ただし、グループで連結財務諸表を作成している場合は、のれんが計上されます。
2. 事業譲渡と株式譲渡を選択するポイント
事業譲渡と株式譲渡には、各々メリットやデメリットがあります。したがって、それらを踏まえたうえで、目的に合わせてどちらのスキームを選択すべきか検討が必要です。
ここからは、選択のポイントについて解説していきます。
2-1. 手続きをスムーズに進めたいなら株式譲渡を選ぶ
株式譲渡は、譲渡側も譲受側も「株式譲渡契約」を締結する程度で、手続きは比較的簡単に行うことができ、包括的に承継されます。産業廃棄物処理や酒造の許認可といった、再取得が困難な許認可についても、株式譲渡では承継されるケースが一般的です。
これに対し、事業譲渡は個別承継となります。譲渡側も譲受側も「事業譲渡契約」だけでなく、事業に必要な資産や負債を定義し、従業員や取引先等に対して個別対応を要するため、手続きは複雑になりがちです。
手続き面を考慮すると、圧倒的に株式譲渡のほうが負担が少ないといえます。
2-2. 譲受側がリスクを抑えたいなら事業譲渡を選ぶ
株式譲渡は包括承継であるため、計上されていない簿外債務を引き継ぐリスクがあります。公的機関や地域住民とのトラブルを抱えている場合には、それらも承継してしまいます。したがって、譲受側はリスクを下げるため、デューデリジェンスの実施や表明保証などを取り付けることが必要です。
一方、事業譲渡は個別承継のため、簿外債務を引き継ぐリスクを回避することができます。譲渡対象企業のリスクを最小限に抑えたいのであれば、事業譲渡を選択するほうが良いでしょう。
2-3. 譲受企業が節税効果を期待するなら株式譲渡を選ぶ
譲渡対象の企業に繰越欠損金があり、それを引き継ぎたいのであれば、株式譲渡を選択したほうが良いとされます。
事業譲渡の場合、譲渡対象企業の繰越欠損金を引き継ぐことはできませんが、株式譲渡であれば法人格を引き継ぐため、繰越欠損金を引き継ぐことが可能です。そのため、将来的に所得が発生した際に繰越欠損金と相殺することで、課税対象額を抑えることができます。
2-4. 譲渡企業が新たに事業を起こす予定なら株式譲渡を選ぶ
M&A実施後、譲渡した企業が新たに事業を起こす予定がある場合、株式譲渡を選択したほうが、スムーズに進めることができます。
事業譲渡を実施した場合、譲渡企業は取引後、同一市町村および隣接する市町村の区域内で譲渡した事業と同じ事業を行うことが禁止される「競業避止義務」の対象となります。
競業避止義務は、事業譲渡後20年間適用されるため、競業に当たる事業を実施する予定がある場合には、株式譲渡を選択することが望ましいでしょう。
2-5. 譲渡側が企業そのものを手放したくないなら事業譲渡を選ぶ
譲渡側が企業そのものを手放したくないなら、事業譲渡を選択するほうが良いかもしれません。株式譲渡で譲渡してしまうと、企業そのものを手放すことになります。
例えば、オーナー経営者が「もう引退したい」など相応の理由があれば、選択肢として問題ありません。ただし「事業を続けたい」など、企業そのものを手放したくないのであれば、事業譲渡を選ぶほうが賢明です。
3. まとめ
事業譲渡あるいは株式譲渡を進めるにあたっては、専門知識が必要です。経験豊富な方にリードしてもらいながら取り組むことで、失敗するリスクを下げることができます。事業譲渡と株式譲渡のどちらを選択するかなどについては、専門家のサポートを頼ることで、安心して進められます。
M&Aに関するお悩みは、専門家への相談がおすすめです。自社が信頼するM&A仲介会社に担当してもらい、成功する確率を高めていきましょう。
M&Aの相談であれば、専門知識を有しており、東証プライムに上場しているM&Aキャピタルパートナーズへ、ぜひご相談ください。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
