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財務デューデリジェンス（財務DD）は、M&Aにおいて、買い手企業が売り手企業の財務・会計に関して行う調査を指します。M&Aでは、買い手企業が売り手企業やその事業に対する実態を事前に把握し、価格や取引に反映させるための調査であるデューデリジェンス（DD）が実施されます。
財務デューデリジェンスは、その一部であり、売り手企業の財務情報を把握し現在の財務状況からリスクを特定するプロセスです。
この記事では、財務デューデリジェンスの目的から分析項目、進め方までを解説しています。
なお、デューデリジェンスについての詳細は、以下の記事をご一読ください。
目次
1. 財務デューデリジェンスとは
財務デューデリジェンスとは、企業買収や合併などのM&Aにおいて行われる、財務・会計に関する調査。具体的には、買い手企業が対象企業の財務情報をもとにその実態を把握したうえでリスクを特定し、損益・キャッシュフローを予測するプロセスです。
買い手企業は、売り手企業によって開示された過去の決算書や事業計画などの財務情報が正しいかを調査し、買取価格が適正であるか、財務リスクが無いかの判断に役立てます。
2. 財務デューデリジェンスの目的
財務デューデリジェンスの主な目的は、以下の4つです。
- 財務・税務リスクを洗い出すため
- 適切な買収価格を決めるため
- 経営統合に向けた事前調査のため
- 関係者への説明責任を果たすため
2-1. 財務・税務リスクを洗い出すため
財務デューデリジェンスの一番の目的は、財務・税務リスクを洗い出すためです。売り手企業に財務リスクが隠されていた場合、M&Aの実施後にそれが発覚すれば買い手は大きな経営ダメージを負ってしまうからです。
そのため、簿外債務や偶発債務、不正会計や粉飾決算の可能性、収益力が正常かどうか、さらには課税逃れや納税漏れがないかについて、事前に調査を行います。
一方で、売り手企業にとっても、粉飾決算や財務上の不正があった場合、財務デューデリジェンス以前に開示することが重要です。もちろん、情報を開示した結果、M&Aの検討自体が無くなる可能性は生じます。しかし、財務デューデリジェンスという膨大な時間と費用、手間がかかる作業の最中に白紙になるよりは、自社にとっての損失も少なくなります。
また、このような情報を開示しても必ずしも白紙になるわけではありません。リスクを踏まえて総合的に判断してM&Aを検討してくれるケースも多く見られます。
財務・税務リスクの洗い出しは、買い手だけでなく売り手にとっても重要な目的といえるでしょう。
2-2. 適切な買収価格を決めるため
財務デューデリジェンスは、適切な買取価格を決めるためにも実施されます。調査の結果、検出されたリスクを企業の全体価値から差し引いて、より適切な価格が算定できるからです。
売り手から提供された資料を鵜呑みにしてしまえば、買い手は高値掴みをする可能性があります。M&Aにおいて適正な買取価格を算定するためにも、財務デューデリジェンスでは買収の可否や契約条件、買収価格に影響する項目についても徹底的に調査しなければなりません。
2-3. 経営統合に向けた事前調査のため
買収後の経営統合に向けた事前調査のためにも、財務デューデリジェンスは行われます。
事前調査では財務諸表自体が信頼できるかが調査対象となると同時に、作成プロセスも調査され、評価の対象になります。作成プロセスに不備があれば会計上の信頼性が無くなり、経営統合そのものを白紙に戻す可能性も出てくるでしょう。
一方で、財務デューデリジェンスで判明した事項を経営統合に関する計画に織り込めば、買収実行後に、業務改善に向けて即座に動けるようになる利点があります。
2-4. 関係者への説明責任を果たすため
M&Aの実施について、株主などの利害関係者に対する説明責任を果たすことも、財務デューデリジェンスの目的の一つです。
M&Aはシナジー効果を期待して実施されるケースが多く、短期目線では大きな投資になりがちです。また、M&Aにあたって株主などの利害関係者に対する説明が必要となるケースも少なくありません。
そこで、財務デューデリジェンスによって判明した客観的な数値を示せば、理解を得やすくなります。利害関係者の反発というリスク材料を軽減できれば、M&Aの成功につながるでしょう。
3. 財務デューデリジェンスの具体的な進め方
財務デューデリジェンスは、以下の手順で進めます。
3-1. 依頼する専門家の選定・依頼
まずは、財務デューデリジェンスを依頼すべき専門家を選定し依頼します。
財務デューデリジェンスを依頼できる専門業者は多数存在し、得意とする業界や規模感、金額感はそれぞれに異なります。NDA（秘密保持契約）を締結したうえで、自社の情報を提供しながら業務を伝え、見積りの提示。それをもとに自社の希望にあう専門業者を見極め、業務を依頼します。
3-2. 対象項目・範囲の決定
次に、財務デューデリジェンスの対象となる具体的な調査範囲（スコープ）を決定します。
調査範囲は企業の規模感や取引目的によっても異なります。ただし、範囲を広げすぎては時間やコストがかかってしまうため、最終的なM&Aの実施目的から逆算して調査項目の優先順位を導き出すと良いでしょう。また、この段階で全体のスケジュールを立案します。
3-3. 資料開示請求・調査
続いて、売り手企業へ資料開示請求を行い調査を実施します。
納得のいく調査ができるよう、必要な資料をリスト化して漏れ無く確認しましょう。依頼した資料が提出されても情報が足りない場合には、追加で資料開示請求が必要です。
場合によっては現地に行って、資料の閲覧やヒアリングなどを実施するケースもあります。M&Aを実施する旨が売り手企業の従業員に周知されていない場合には、売り手企業の休業日に現地に赴き、担当者にヒアリングを行います。
3-4. マネジメントインタビュー
企業によっては、調査に加えて経営層へのマネジメントインタビューを実施するケースもあります。
マネジメントインタビューでは、企業の方向性や将来の見通し、戦略、市場状況について確認します。資料上では判断できない自社との違いも明らかにできるため、インタビュー結果をもとにM&Aの可否や買収後の計画を検討することも可能です。
3-5. 報告書の作成・報告
最後に、依頼した専門家によって財務デューデリジェンスの調査報告書が作成され、買い手企業に提出されます。
報告内容は財務上の問題点や正常収益力、事業外資産や偶発債務などさまざまです。報告書は直近の決算日などを基準日として設定され、その内容をもとに貸借対照表の見直しを行い、必要があれば当初想定に修正を加えます。
最終的には、M&Aの可否や買収価格、実施条件やM&A後の経営統合（PMI）を検討します。
4. 財務デューデリジェンスの分析項目
財務デューデリジェンスにおける主要な分析項目は以下の5つです。
- 収益性分析（正常収益力分析）
- 運転資本分析
- 設備投資分析
- ネットデット分析
- 簿外債務・偶発債務
4-1. 収益性分析（正常収益力分析）
収益性分析とは、売上高やEBITDA（営業利益・経常利益などと並ぶ企業評価指標）に対して、過去の例外的な取引や営業外項目の影響を排除したうえで、経常的かつ実質的な収益力を測定するために実施する分析です。
収益性分析によって、非継続的な取引に関する損益や会計処理の誤りが是正されるため、企業が本来あるべき収益力が明確になります。財務デューデリジェンスのなかでも最重要項目であり、報告書に必ず記載されます。
4-2. 運転資本分析
運転資本分析とは、正常な営業活動に対して投下されている資本に関する分析です。
一般的には、売上債権や棚卸資産、仕入債務やその他流動資産、その他流動負債項目が分析対象になります。運転資本はキャッシュフローに影響する項目であるため、報告書に必ず記載されます。
また分析結果は、将来における一定時点（クロージング時点、事業計画における各事業年度末など）での運転資本水準の予測値の分析にも用いられます。
4-3. 設備投資分析
設備投資分析では、売り手企業における過去の設備投資の内容や投資金額の実績、将来に向けた計画を把握します。過去の設備投資実績を分析した結果をもとに、設備の保守・改良投資の周期を確認し各年度で必要となる見込額を推定します。
また、将来における事業成長を予測し、それに見合った設備投資の必要額の算定も設備投資分析の重要な役割です。過去に必要な設備投資が行われておらず、事業計画に適正に織り込まれていない場合には修正が必要になります。
4-4. ネットデット分析
ネットデット（Net Debt）分析では、「貸借対照表上の有利子負債（デット）＋将来的な支出・損失・収入減少など（デッドライクアイテム）」の残高と、「現金、および現金と同等の価値を持つ資産（キャッシュライクアイテム）」の残高との差額を分析します。デットライクアイテムやキャッシュライクアイテムを含むネットデットの整理が目的です。
具体的には、過年度の貸借対照表をもとに現金・預金と有利子負債との差額をネットデットとして計算します。その算定値にデットライクアイテム（退職給付債務やリース債務が該当）や潜在的なキャッシュアウト項目についても加味して、調整後のネットデットを分析します。
4-5. 簿外債務・偶発債務
簿外債務や偶発債務分析の目的は、貸借対照表に記載されていない債務の洗い出しです。貸借対照表上で簿価と時価との差額がある項目を把握し、M&A後の財務諸表に与える影響を分析します。
具体的には、M&A後ののれん計上額や償却額の分析、訴訟や保証などの潜在的な債務、減損リスクの有無が分析対象になります。
5. 財務デューデリジェンスにかかる費用相場
財務デューデリジェンスは規模に応じて変動し、数十万円から数百万円が費用相場となります。財務デューデリジェンスにかかる費用は「作業単価×作業時間」で計算されるケースが多く、規模が大きくなるほど作業時間もかかるからです。
財務デューデリジェンスには会計・財務に関する専門知識が必要になるため、その多くは公認会計士に依頼されます。必要とする専門知識、調査範囲、規模や業種、報酬体系などが費用の変動要素になる点には留意しておきましょう。
6. 財務デューデリジェンスを行う際のポイント
財務デューデリジェンスを行う際のポイントは、次の3つです。
- 情報漏洩対策をする
- 実施時期に注意する
- 専門家と連携して進める
6-1. 情報漏洩対策をする
財務デューデリジェンスを進めるにあたって、最も回避したいのが情報漏洩です。万が一、売り手企業に関する未公開情報が外部に漏れれば、売り手企業の株式売買が一斉に行われて株価の乱高下を招いてしまうからです。
財務デューデリジェンスを依頼する際は、機密情報など必要以上の情報を含まないように留意してください。
6-2. 実施時期に注意する
財務デューデリジェンスの実施時期にも注意し、売り手企業の繁忙期は避けなければなりません。例えば、決算期のような繁忙期と財務デューデリジェンスが重なった場合、資料作成にかける時間を十分に取れず、乱雑な内容になりかねません。
財務デューデリジェンスの成否は利用する情報にかかっています。できるだけ良質な情報を多く揃えるためにも繁忙期は避けて実施しましょう。
6-3. 専門家と連携して進める
財務デューデリジェンスは、専門家と提携して調査を進めることも成功のポイントです。財務デューデリジェンスを含むデューデリジェンスの調査内容は多岐にわたり、多くの専門的な知識が必要になるからです。
財務デューデリジェンスを効率的に行うには、個人で対処するよりも専門家へ積極的に相談して連携しながら進めることをおすすめします。
M&Aキャピタルパートナーズでは、公認会計士や弁護士をはじめとするM&Aの実務に強い専門家とサポートチームを結成し、お客様をサポートいたします。
財務デューデリジェンス実施にあたっても秘密厳守にてご対応いたしますので、不安やご不明点をお持ちのオーナー経営者様はお気軽にご相談ください。
7. まとめ
財務デューデリジェンスでは、M&Aにおける買い手企業が売り手企業の財務・会計に関する調査を実施します。
将来にわたる財務リスクを減らし、適切な買取価格を決めるためにも財務デューデリジェンスは重要な意味を持ちます。収益性や運転資本、設備投資など定量化できる項目の他、簿外債務や偶発債務など潜在的な債務についても洗い出すことが重要です。
ただし、財務デューデリジェンスでは専門知識を要します。効率的に調査を進めるためには専門家への依頼を検討してください。
8. よくあるご質問
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ビジネスデューデリジェンスとの違いは？
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財務デューデリジェンスが財務情報をもとに数値的な調査によってリスクを特定するのに対し、ビジネスデューデリジェンスはビジネスモデルや取引先、競合などの情報をもとに将来の成長性を予測します。
ビジネスデューデリジェンスでは、社内外の多方面において調査を実施し、買収対象となる企業の事業計画が達成可能か否かを判断します。 -
財務デューデリジェンスにかかる期間はどれくらい？
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財務デューデリジェンスにかかる期間は基本合意後、概ね1ヶ月半から2ヶ月です。
ただし、この期間は一律ではなく、M&Aの規模や調査範囲、依頼先によっても異なります。また、売り手企業がどれほど協力してくれるのか、良質な情報が集まるかでも期間は変わります。 -
財務デューデリジェンス以外のデューデリジェンスには何がある？
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財務デューデリジェンス以外のデューデリジェンスには、主に以下の3つの手法があります。
- ビジネスデューデリジェンス：売り手企業の製造や営業などのビジネスモデルを把握し、買収によるシナジー効果を調査・分析する手法
- 法務デューデリジェンス：売り手企業において法的な問題が無いかを判断する手法
- 環境デューデリジェン：売り手企業の持つ環境リスクを調査・分析する手法
これら以外に、IT統合の可能性を評価するITデューデリジェンス、売り手企業自らが査定を行うセルサイドデューデリジェンスなどもあります。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
