スタッガード・ボードとは？～概要、メリットとデメリット、具体的な事例について、詳しく説明します。～

更新日 2024年01月10日

日本の企業間におけるM&A（Mergers and Acquisitions、合併・買収）の動きは、近年、増加しています。M&Aは企業の成長戦略の一環として行われる一方、敵対的な買収として進められる場合も存在します。企業が敵対的な買収から身を守るための数々の手段のひとつとして認識されているのが「スタッガード・ボード（ Staggered Board of Directors）」です。今回は、スタッガード・ボードの概要、メリットとデメリット、具体的な事例について、詳しく説明します。

目次 [非表示]

スタッガード・ボードの概要
1. スタッガード・ボードとは?
M&Aにおけるスタッガード・ボード
スタッガード・ボードのメリットとデメリット
1. スタッガード・ボードのデメリット
2. スタッガード・ボードのデメリット
スタッガード・ボードが取り上げられた事例
まとめ

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1. スタッガード・ボードの概要

1-1. スタッガード・ボードとは?

スタッガードボードとは、取締役の改選任期をずらすことで、一回の株主総会における改選ですべての取締役を変更できないようにすることです。
そのため、買収されたとしても経営陣を一度に交代させることができず、実質的に経営権を握られるまでに時間を稼ぐことができます。

2. M&Aにおけるスタッガード・ボード

M&Aにおけるスタッガード・ボードは、取締役会のメンバーを異なる期間で任期を設定し、全員を同時に交代させないようにします。通常、取締役は数年ごとに分割され、毎年一部が改選されるため、敵対的買収者が取締役会の支配を獲得するためには複数年にわたる取締役選挙に勝利する必要があります。これにより、買収企業が短期間で経営権を掌握することが困難になり、被買収企業に時間を稼ぐ効果があります。

3. スタッガード・ボードのメリットとデメリット

3-1. スタッガード・ボードのメリット

まず、スタッガード・ボードのメリットは以下のとおりです。

分割された任期により、買収者が一度に取締役会を支配下に置くことが難しくなり、被買収企業は戦略を練るための時間を確保できる
企業経営の安定性を保ち、長期的な戦略立案に役立つ

3-2. スタッガード・ボードのデメリット

次に一方で、スタッガード・ボードのデメリットは以下のとおりです。

取締役会が新しいアイデアや変革を受け入れるのが難しくなる可能性がある
株主からの圧力に弱くなり、経営効率の低下を招く恐れがある
敵対的買収を過度に防御することで、企業価値の向上機会を逃すリスクがある

4. スタッガード・ボードが取り上げられた事例

スタッガード・ボードが取り上げられた事例として、アメリカにおけるMicrosoft社によるYahoo! Inc.に対しての敵対的買収があります。この事案はMicrosoftは2008年にYahoo! Inc.に対して敵対的買収を提案しましたが、Yahoo!側はこの提案を拒否しました。Microsoftの提案は当初1株あたり31ドルで総額約446億ドルでしたが、その後1株33ドル、総額約500億ドルに引き上げられました。それにもかかわらず、Yahoo!側は1株あたり37ドルを要求し、この額ではMicrosoftにとって合理的ではないと判断され、買収提案は取り下げられました。また、敵対的買収を強行すると人材が流出して提携の効果がなくなるという懸念から、Microsoftは敵対的買収の断念を決定しました。ここで、Yahoo！側はスタッガード・ボードを利用していなかったため、仮にスタッガード・ボードを利用していればYahoo！側は敵対的買収により抵抗しやすかったといわれています。

5. まとめ

スタッガード・ボードは、買収防御策のひとつとして位置づけられています。敵対的買収の阻止は企業の継続的な経営や文化を保つ上で重要な要素となる場合もありますが、その手段によって企業価値を自ら損なう行動は、長期的な視点での経営の健全性や株主の利益をどう捉えるかという観点からも慎重な判断が求められると考えられます。