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M&Aは事業規模の拡大や新規事業への参入、事業承継をはじめとする多様な目的で、中小企業においても行われています。成功すれば短期間で目的を実現できるため、昨今では多くの経営者が、M&Aを成長戦略として積極的に取り入れているのが現状です。
しかし、M&Aにはメリットが多い分だけ、さまざまなリスクも生じます。リスクを正しくコントロールできなければ、失敗の確率は高くなってしまうでしょう。
そこで本記事では、M&Aに関するリスクを「売り手」「買い手」や「状況別」など、あらゆる角度から詳しく解説します。そのうえで、回避するためのポイントを紹介しますので、最後までご参照ください。
1. M&Aのリスクとは
最も一般的な株式譲渡によるM&Aは単なる資産・負債の売買ではなく、対象企業に関する契約や権利義務、ノウハウなどもすべて売買の対象としています。そのため、M&Aのあらゆるプロセスのなかに、複数のリスクが内包されているのが一般的です。
これらのリスクは、大きく分けると以下の4種類に分類されます。
1-1. 財務リスク
1つ目が、財務リスクです。財務リスクとは、M&Aで譲渡される企業の財務面におけるリスクのことです。
代表的なものに、「簿外債務」「偶発債務」が挙げられます。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 簿外債務 |
|
| 偶発債務 |
|
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こうした財務リスクを避けるためには、売り手側は財務諸表を見直して、現実に即した適正な財務諸表を作るように心がけ、買い手側は徹底したデューデリジェンスを行うなどの対策が必要です。
1-2. 法務リスク
2つ目の法務リスクは、M&Aの対象企業が抱える法務に関するリスクを指します。特に重要なのが、「契約に関するリスク」と「許認可に関するリスク」です。
「契約に関するリスク」とは、M&Aにより経営権の移動等が発生した場合の対応について言及した、COC条項などを含む契約を結んでいる等のリスクです。こうした条項が契約に盛り込まれていると、M&Aを行った結果、契約内容に制限がかけられたり、取引先から契約が解除されたりします。
「許認可に関するリスク」とは、M&Aによって許認可が引き継げなくなるリスクのことです。許認可や免許などが必要な業務を行う対象企業を買収する際、これらを引き継げなければ、買収後の事業運営に支障が生じる可能性があります。
こうした法務リスクが高ければ、M&Aの実施自体が頓挫しかねません。そのため、あらかじめ法的な問題が無いかを十分に調査し、問題があれば事前に改善しておく必要があります。
1-3. 経営リスク
3つ目は、経営リスクです。経営リスクは企業経営や従業員のマネジメントなど、経営全般に関するリスクのことをいいます。
具体的には、「収益性に関するリスク」「法令順守（コンプライアンス）に関するリスク」「PMI（統合プロセス）に関するリスク」などが挙げられます。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 収益性に関するリスク | 異業種からの参入などによる競争激化や業界そのものの斜陽化などが原因となり、収益性が悪化するリスクのこと |
| 法令順守に関するリスク | 残業代の未払いや労働基準法違反などにより、買収後に巨額な賠償金の支払いが生じたり、法令違反などが発覚したりするリスクのこと |
| PMIに関するリスク | M&A後の統合手続きにおいて、企業風土や業務フローの統合がさまざまな理由によりうまくいかないこと |
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1-4. 人材リスク
4つ目の人材リスクは、M&Aの実施によって従業員や役員に与えるさまざまなリスクです。例としては、「モチベーションに関するリスク」や「人件費に関するリスク」が挙げられます。
「モチベーションに関するリスク」とは、M&Aの実施により従業員の労働環境が変わった結果、生産性が低下してしまうリスクのことです。対象企業の従業員が将来に対する不安を感じたことで生産性が下がり、最悪の場合、大量の離職者が生じるケースが考えられます。
「人件費に関するリスク」は、労働条件の交渉により、人件費が高騰してしまうことです。モチベーション維持のため、売り手側の労働条件を向上させた結果、買い手側に人件費に関するリスクが生じる場合もあります。
こうした人材リスクを回避するためには、対象企業の従業員に対して十分な説明を行うことや、M&A後の雇用条件をすり合わせていくことなどが不可欠です。
2. 買い手のリスク
次は、対象を限定して、M&Aにおける買い手側のリスクについて解説します。先述の「M&Aにおける4つのリスク」と内容が一部重複していますが、大切なことですので、こちらでも詳しく説明します。
買い手に影響があるリスクのうち、特に注意すべきことは、以下の5つです。
2-1. 目に見えないリスクを引き継ぐ可能性がある
買い手の一つ目のリスクは、目に見えないリスクを引き継ぐ可能性があることです。M&Aの成立時点では生じていないものの、将来発生する可能性があるリスクを指します。財務的な例であれば、簿外債務や偶発債務といった財務諸表に載らない債務などが該当します。
これらのリスクを引き継いでしまうと、最悪の場合、売り手に代わって買い手側が返済・負担しなければなりません。
また、対象企業が近隣住民や公的機関とのトラブルや、従業員への不当労働問題などを抱えていた場合には、買い手が責任を迫られるケースもあります。こうした問題には、訴訟につながりかねないリスクが潜んでいるため、注意が必要です。
2-2. 従業員や取引先が離れてしまう可能性がある
買い手の2つ目のリスクは、M&A後に従業員や取引先が離れてしまう可能性があることです。
M&Aにおいて、対象企業の従業員や取引先は非常に重要な資産となります。一方で、M&Aの実施に否定的な意見を持つ従業員が多ければ、M&A後に離職してしまったり、不信感を抱いた取引先が離れてしまったりする恐れがあります。
そうなれば、当初期待していたシナジー効果や収益を生み出すのは難しくなるでしょう。新たな人材や取引先の確保をイチから始めなければならなくなり、余分なコストやロスタイムが生じてしまいます。
2-3. PMIがうまくいかない可能性がある
買い手の3つ目のリスクは、PMIがうまくいかない可能性があることです。
PMIとは、M&A成立後における、対象企業と買い手の統合手続きのことをいいます。互いの企業文化や経営方針、業務プロセスをはじめ、あらゆるものを対象として両者の統合が行われます。
PMIが頓挫する具体例としては、以下のようなケースが挙げられます。
- 対象企業と買い手の経営方針のすり合わせがうまくいかず、シナジーが生じなかった
- 従業員への説明が不十分だったため、大量の離職者を出してしまった
- 取引先への説明が不十分だったため、M&A後に取引を打ち切られた
- 材料仕入や運送などの共通化ができず、狙い通りのコストダウンができなかった
2-4. 本来の価値よりも高い価格で買ってしまう可能性がある
M&Aにおける企業価値評価（バリュエーション）を誤り、高値づかみしてしまうことが、買い手にとっての4つ目のリスクです。
ここでいう「高値づかみ」とは、不適切な価値評価をもとに、本来の価値よりも高い価格で、対象会社（売り手企業）を買ってしまうことをいいます。買い手の願望が大きいと、シナジー効果の創出を高く見積もり過ぎてしまいがちです。
通常、買収価格と各資産負債との差額を「のれん」として計算しますが、高値で買ったことにより、結果として、多額ののれんが計上されてしまいます。
不十分な価値評価で高値づかみをすると、想定していた事業展開や収益獲得が実現せず、買収資金を回収できなくなり、M&Aが失敗したとみなされてしまいます。
2-5. 資金調達がうまくいかない可能性がある
買い手の5つ目のリスクは、買収資金の調達がうまくいかない可能性があることです。
買い手企業の自己資金だけで買収資金を用意できない場合、金融機関からの資金調達や第三者割当増資などを実施して、資金調達を行わなければなりません。
融資や出資による調達が成功する前提で契約まで進んだものの、資金調達が失敗に終わってしまえば、M&Aは実行できません。
3. 売り手のリスク
今度は、売り手側のリスクについて解説します。売り手に影響を与えるリスクのうち、特に注意すべきことは、以下の5つです。
3-1. 情報漏洩の可能性がある
売り手の一つ目のリスクは、M&Aの手続きを進める過程で情報が洩れる可能性があることです。
例えば、経営者やM&A担当者からの説明を受ける前に、従業員に買収の事実が漏れてしまった場合、反対意見が挙がり、買収に不安感や不信感を抱いた従業員が離職してしまう恐れがあります。
また、M&Aの成立前に取引先や外部に漏れてしまうと、セキュリティ管理の甘さから信頼が低下して、融資や取引の停止に陥ることも考えられます。
3-2. 売却できない可能性がある
売り手の2つ目のリスクは、売却を進めようとしても、必ず買い手がつくとは限らないことです。
M&Aは、売り手と買い手のマッチングがうまくいかなければ成立しません。そのため、時間をかけて探しても相手が見つからない場合には、廃業せざるを得ないケースもあります。
3-3. 相場よりも安値で買収される可能性がある
売却のタイミングや市場動向、対象企業の状況次第では、買い手から不利な条件が提示され、相場よりも安い価格で買収に合意してしまう可能性があることが、売り手の3つ目のリスクです。
これは、譲渡価格の相場や適切な売却時期などを、売り手が理解していないことが原因となる場合もあります。公正な価格で交渉を進めるためには、専門家に相談し、M&Aのタイミングや相場、企業価値の高め方などのアドバイスを受けることが効果的です。
3-4. 損害責任を負う可能性がある
売り手の4つ目のリスクは、M&A実行前に売り手が抱えていた労務・法務上のリスクが買収後に判明した場合、売り手がその責任を負わなければならないことです。
代表的なケースは、次のとおりです。
- 売り手が従業員に長時間労働を強いていた場合
- 残業代などの給与の未払いがあった場合
- 商品やサービスで顧客とのトラブルが起きていた場合 など
損害賠償の金額次第では、M&Aで創出されるシナジー効果よりも、損害賠償額のほうが大きくなってしまう恐れがあります。
また、こうしたリスクを受けて、買い手企業との訴訟に発展してしまうケースも想定されます。
3-5. 敵対的買収をしかけられる可能性がある
売り手の5つ目のリスクは、M&Aによって敵対的買収をしかけられる可能性があること※です。敵対的買収が成立すると、対象企業の経営権が買い手企業に奪われてしまい、従業員や設備などの経営資源もすべて、買収側に移ってしまいます。
敵対的買収が行われると、企業文化や経営方針の変化が起きがちなため、従業員や顧客はもちろん、取引先が離れてしまう事態も考えられます。
したがって、公開会社である上場企業は、常に敵対的買収のリスクを考慮しておかなければなりません。
※M&Aによる敵対的買収は、一般的に上場企業を対象に実施されるケースが大半です。
4. 【状況別】M&Aのリスク
続いては、M&Aのリスクを以下の2つの状況に分けて見てみましょう。
4-1. 海外とのM&Aのリスク
中小企業の海外進出を短期間で成功させるためには、現地企業とのM&Aが効果的です。ただし、政治体制も文化も、言語も法律も異なる海外企業とのM&Aは、国内企業同士で行うよりも難易度が高く、トラブルが生じやすいといえます。
こうしたクロスボーダーM&Aの際に起こりうる主なリスクは、下表のとおりです。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| カントリーリスク | 相手の国や地域において、政治・経済の状況が急激に変化すると、収益が変動して企業が損害を受けます |
| カルチャーリスク | 商習慣や宗教、言語や文化の違いから、さまざまな誤解が生じることがあります |
| 法的リスク | 当事国との法律の違いや外資規制などから、日本ではできることが当事国ではできない場合があります |
| 政治リスク | 当事国の政治体制がクーデターなどで急変し、不安定な状況が続くことが想定されます |
| 自然災害リスク | 洪水やハリケーンなどの災害の結果、電気や水道などのインフラが使えなくなり、業務がストップしてしまう恐れがあります |
| 為替変動リスク | 為替の変動により、為替差損が生じることがあります |
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海外企業とM&Aを行う際には、まずお互いの違いを認識しましょう。そのうえで、基本的な情報から文化観、商習慣など現地の情報収集を徹底し、相手を理解するための知識を身につけることが大切です。
4-2. 個人でM&Aを行うリスク
個人がM&Aを行うスモールM&Aでは、仲介会社などを介さず、直接取り引きを行うケースもしばしば見られます。M&Aを安全に実行するためには、デューデリジェンスの実施や法的に効力のある契約書の締結などが必須ですが、個人ではこうしたプロセスが不十分な場合があります。
そのため、M&A後に偶発債務が発生したり、契約の不備や残業代の未払いなど、売り手が個人の経営者だからこそ生じやすい問題が見つかったりすることも珍しくありません。
こうしたリスクを避けるためには、個人で行う小規模なM&Aであっても専門家に相談し、M&A後にトラブルが起きないように備えておくことが肝心です。
5. M&Aのリスクを回避するためのポイント
最後に、M&Aのリスクを回避する際のポイントを「買い手」と「売り手」に分けて、それぞれ解説していきます。
5-1. 買い手が行うべきリスク回避のポイント
M&Aの買い手が、リスクを避けるために注意しなければならないポイントは、いくつかあります。そのなかでも特に重要なのが、以下の5点です。
デューデリジェンスを徹底する
買い手にとって、M&Aのリスクを事前に検出するために最も重要なのが、デューデリジェンスです。
デューデリジェンスでは、弁護士や公認会計士、税理士や社会保険労務士などの専門家によって、法務・財務・税務・労務などの分野におけるさまざまなリスクが、あらゆる角度から検出されます。
なお、デューデリジェンスの費用は、買い手側が全額負担しなければなりません。リスクを回避するためにも、十分な予算を準備して臨むように心がけましょう。
コミュニケーションを確保する
買い手企業としてM&Aを成功させるためには、対象企業の役員を含めた従業員や取引先、顧客とのコミュニケーションを確保することが大切です。
M&Aの実施により不安や不信感を与えてしまうと、従業員の離職につながったり、顧客や取引先が離れたりしてしまいます。
従業員に関しては、買収による労働環境や雇用条件に不安は無いか、ヒアリングを実施することが望ましいです。一方、役員に対しては意思決定に関わる機会を設けて、積極的にコミュニケーションをとることが、M&A後のリスクを避けるために欠かせません。
早期にPMIを実施する
M&Aのリスクを回避するためには、M&Aが成立した段階で、できるだけ早くPMIを実施することも重要なポイントとなります。
「PMIの成功は、M&Aの成功」ともいわれるように、買収のシナジーを創出するためには、非常に大切なプロセスです。ただし、複雑なうえに多岐にわたる手続きが必要となるので、トラブルが生じやすいともいえます。
したがって、早いうちからPMIの準備を行い、じっくりと時間をかけておけば、問題が生じた際にも迅速な対応が可能です。
PMIはM&Aの成立後に行われることが一般的ですが、ある程度交渉が固まった段階で準備を始め、万全の体制で臨むことが、リスクを回避するためには必要です。
表明保証条項を設ける
M&Aの最終契約書には、多くの場合「表明保証条項」が設けられています。これは、M&Aのプロセスで開示した情報が正しいことを保証する表明のことです。
表明保証条項を最終契約書に適切に設けておくと、M&A後に簿外債務などが見つかった場合でも、売り手に対して損害賠償を請求できます。
デューデリジェンスはM&Aのリスク検出に欠かせませんが、すべてのリスクを洗い出せるとは限らないため、万が一に備えて表明保証を定めておくことが肝心です。
M&Aの専門家を活用する
M&Aのリスクを事前に避けたり、発生したリスクに対して迅速に応じたりするためには、高度な専門知識が必要です。
法務は弁護士、税務は税理士、会計・財務は公認会計士などの専門家によるサポートがなければ、リスクの回避は難しいでしょう。こうした問題に陥らないためには、積極的にM&Aの専門家を活用することが大切です。
5-2. 売り手が行うべきリスク回避のポイント
M&Aの売り手側にも、リスクを避けるために注意しなければならないポイントがいくつかあります。そのなかでも特に重要なのが、以下の6点です。
コミュニケーションを徹底する
売り手としてM&Aに関するリスクを低減させるためには、自社の従業員や役員、買い手企業の経営者、取引先とのコミュニケーションを徹底することが肝要です。
例えば、取引先にとって大切な顧客である対象企業が売却されれば、今後の事業の継続について、取引先が不安を抱く可能性があります。こうした場合にM&Aの目的や取引先への影響、今後の流れなどを丁寧に説明すれば、不安が解消され、これまでの関係が維持できるようになるでしょう。
積極的にコミュニケーションをとって信頼関係を構築することで、M&Aに関する人的リスクが回避できる可能性が高まります。
財務状況を整理しておく
会社を売却する前に、財務状況を整理しておくことが必須です。財務における問題を棚上げしたまま交渉を進めても、デューデリジェンスによって、これらのリスクは検出されます。
M&A成立後に、簿外債務や残業代の未払い、有給休暇の未消化などの問題が発覚すれば、買い手とのトラブルや損害賠償問題に発展しかねません。
こうした状況を避けるためにも、必ず自社の財務状況を精査し、問題があればデューデリジェンスの前までに対処し、それから売却に臨むようにしましょう。
必ず法令を守る
売却を検討する際は、対象企業が法令に違反していないかどうかを確認しておかなければなりません。法令遵守は企業にとって当然のことですが、最近改正された内容や罰則などが無いものについては、管理が行き届いていない場合もあります。
デューデリジェンスの際に法令違反が見つかれば、売却価格が下がる要因となったり、M&A自体が不成立に終わったりする可能性があるため、特に注意が必要です。
なお、M&Aに関係のある法令は、以下のとおりです。
- 会社法
- 法人税法
- 労働基準法
- 民法
- 著作権法
- 個人情報保護法
- 薬事法
- 製造物責任法 など
上記以外にも、許認可や免許などが必要な事業を展開している場合は、それらの取得状況や更新のチェックを行います。
M&Aでは、企業価値評価（バリュエーション）や財務分析などの場面で、仕訳が求められます。そのため、会計処理方法についても、会社法や法人税法の基準に沿った適切な処理がなされているかどうかを確認してください。
買収防衛策を活用する
上場企業がM&Aの対象企業となる場合は、敵対的買収のリスクを考慮しなければなりません。敵対的買収のリスクを回避するためには、多くの企業でも導入されている買収防衛策を活用するのが良いでしょう。
買収防衛策として活用される主な手法としては、以下の6つが挙げられます。
- ポイズンピル（Poison Pill）
- ゴールデンパラシュート（Golden Parachute）
- ティンパラシュート（Tin Parachute）
- マネジメントバイアウト（Management Buyout）
- チェンジオブコントロール条項（COC条項）
- 黄金株
取引先との契約内容を確認しておく
M&Aによって売却を実行する前に、取引先との契約内容をもう一度確認しておくことも重要です。自社にとって不利な契約を結んでいる取引先があれば、買い手がM&Aをためらう要因になったり、破談につながったりすることも考えられます。
中小企業においては契約書を締結せず、口約束のみで取引を行っているケースも珍しくありません。契約書を締結していなければ、トラブルが発生した際に、責任の所在や対応を判断できなくなります。
契約書が手元に無い場合は必ず探し出し、契約書自体を取り交わしていない場合には、締結しておくことが不可欠です。
また、契約に関しては「チェンジオブコントロール条項（COC条項）」の有無についても注意しておかなければなりません。COC条項とは、経営者や株主などが変わる場合には事前に通知することや、状況によっては契約内容に制限がかけられることを定めた条項です。
契約書内にCOC条項が入っていると、M&Aによって契約自体が解除される可能性もあります。そうなると最悪の場合、交渉は破談となってしまいます。
そうならないように、必ず取引先との契約状況を確認しておくことが肝要です。
専門家へ相談する
買い手はもちろんのこと、売り手にとっても、専門家への相談はリスク回避のために有効な手段といえます。例えば、ファイナンシャルアドバイザーへ依頼すれば、売却価格の相場や、対象企業の企業価値算出に関する助言が受けられるでしょう。
その結果、割安な価格での売却が避けられるだけでなく、代理人として交渉してもらうことも望めるため、不利な条件での合意を回避できます。
また、税理士に相談すれば、売却に付随して発生する税金への対策が可能となります。M&Aでは高額な税金が発生するケースも珍しくないだけに、合理的な節税対策を講じることが大切です。
6. まとめ
M&Aに成功すると、短期間で事業規模を拡大したり、新規分野への参入を果たしたりすることが可能になります。しかし、売り手にも買い手にも、本記事で述べたようにさまざまなリスクがあります。
こうしたリスクを最小限にコントロールしながら、成功確率を上げるためには、専門家の活用が欠かせません。
M&Aキャピタルパートナーズは、国内トップクラスの仲介実績を誇るM&Aの仲介会社です。弁護士や公認会計士、税理士などの専門家が数多く在籍しており、経営者の皆様が安心してM&Aを実行できるよう、プロの視点から全力でサポートいたします。リスクを抑えながら着実にM&Aを実行したい方は、ぜひお気軽にお問い合わせください。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
