アドバイザリー契約とは？ M&Aでの報酬相場・契約形態・注意点を解説

M&Aにおけるアドバイザリー契約とは

まずはじめに、アドバイザリー契約の内容や、他の契約との違いについて紹介します。

• アドバイザリー契約はM&A業務の委託契約のこと
• アドバイザリー契約と他の契約の違い

アドバイザリー契約はM&A業務の委託契約のこと

M&Aアドバイザリー契約は、M&Aの支援を受けるために企業と専門家が結ぶ業務委託契約の一形態です。
M&Aでは、取引相手の選定から基本合意書の締結、相手企業の価値を推し量るバリュエーション、事業や財務・税務状況、法務や人事を調査するデューデリジェンスの実施、およびリスクの把握とその対策など、さまざまな場面で専門知識が必要となります。これらには多くの工数を要すると共に、専門的な知識や経験が必要です。
これらをすべて自社だけで進めることは難しいでしょう。そこで、実際にM&Aを進める前に専門家に依頼し、円滑なM&Aプロセスの進行をサポートしてもらうことでM&Aの手続きを進めるのが一般的です。

アドバイザリー契約と他の契約の違い

アドバイザリー契約と似た契約として、コンサルティング契約や顧問契約があります。それぞれの違いについて見ていきましょう。

M&Aコンサルティング契約

M&Aアドバイザリー契約と、M&Aコンサルティング契約は、基本的にはほとんど同じものです。業者によって呼び方が異なるだけで、サービス内容は同一であることも珍しくありません。
強いて区別するとすれば、アドバイザーが将来まで見越したより広い範囲でのアドバイスを提供するのに対し、コンサルタントは現在発生している問題の解決に重きを置く傾向にあります。

顧問契約

顧問契約は、特定の業務スキルや知識を持つ人の能力を、企業経営に活用するために結ぶ契約です。
具体的な「成功」は想定されておらず、特定の業務期間などが定められないため、通常月単位や年単位で締結されます。また、報酬は契約先にもよりますが、月ごとの固定報酬制が一般的です。

一方、アドバイザリー契約は「委託内容＝M&A契約の成立」のように特定の業務範囲であるため、案件ごとの契約となります。

アドバイザリー契約を締結するメリット

M&Aにおいてアドバイザリー契約を締結する主なメリットとしては、以下の3点が挙げられます。

• スムーズにM&Aを実施できる
• トラブルやリスクを防げる
• 自社に適した戦略・手法を検討できる

それぞれ見ていきましょう。

スムーズにM&Aを実施できる

M&Aにおける手続きや交渉には専門的な知識が求められるため、自社だけでは実施が難しく、できたとしても膨大な時間がかかるケースが多いです。
専門知識と豊富な経験を持つアドバイザーと契約すれば、確実かつ迅速なM&Aの成立が期待できます。また、社内の担当者にかかる負担を大幅に軽減できる点もメリットです。

トラブルやリスクを防げる

M&Aには人事面、財務面、法務面など、さまざまなリスクが潜んでいます。これらのリスクを発見するためにも、専門的な知識が必要です。自社だけでM&Aを進めた場合、すべてのリスクを事前に把握することは難しく、後のトラブルに発展する可能性があります。
M&Aアドバイザリー契約を締結すれば、専門的な知識と経験に基づいたデューデリジェンスなどを通して、リスクの有無を事前に確認できます。また、リスクが見つかった場合にも、適切な対応策を講じることで、トラブルの発生やM&Aの失敗を回避できる可能性が高まります。

自社に適した戦略・手法を検討できる

M&Aには普遍的な正解がなく、自社や市場の状況に応じた柔軟な判断を行う必要があります。これには専門的な知識が必要なため、社内の担当者だけでは対応できないケースが多いでしょう。
M&Aアドバイザリー契約を結べば、専門家が持つ知識と経験から、自社に最適な戦略や手法の提案を受けられます。これにより、M&A効果の最大化を期待することができます。

アドバイザリー契約の2つの契約形態

アドバイザリー契約には、以下の2つの契約形態があります。それぞれ紹介します。

• 専任契約
• 非専任契約

専任契約

専任契約とは、M&Aを実施する企業が、特定の1社の専門家と独占的に契約を結ぶ形態です。契約期間中、他の専門家と同様の契約を結ぶことはできません。
専任契約のメリットは、丁寧なサポートが期待できる点です。専任契約を結んだ専門家は、契約成立時の報酬が保証されているため、非専任契約よりも優先的かつ重要度の高い案件とみなして対応するためです。
また、専門家を1社に絞ることで、情報漏洩や、それに伴う従業員の離職やM&Aの破談といったリスクを抑えられることもメリットの一つです。

非専任契約

非専任契約は、複数のM&A専門家と同時に契約を結ぶ形態です。専任契約と異なり、契約期間中でも他の専門家と同様の契約をすることができます。
非専任契約のメリットは、取引相手の選択肢が増えることにあります。専門家はそれぞれ独自のネットワークを持っているため、非専任契約で複数の専門家と契約すれば、それだけ多くの選択肢のなかから取引相手を選ぶことが可能です。選択肢が増えることで、より自社にマッチする取引先を見つけられる可能性があります。
ただし、複数の専門家がさまざまな候補企業にアプローチするため、専任契約よりも情報漏洩のリスクが高いです。また、仮に情報が漏洩した際に、漏洩元を特定することが困難になります。

アドバイザリー契約の2つの交渉形態

アドバイザリー契約の交渉形態には、以下の2種類があります。

• 売り手と買い手にそれぞれにつく「アドバイザリー方式」
• 2者の間に入って交渉する「M&A仲介方式」

それぞれについて紹介していきます。

アドバイザリー方式

アドバイザリー方式は売り手と買い手がそれぞれ異なるM&A専門会社と契約し、各会社の担当者が交渉を行う形式です。専門家は契約している特定の企業のみをサポートし、その企業の利益を最大化することを目指します。
アドバイザリー方式は、株主に不利益がないよう厳しく精査する上場企業のM&Aで多く用いられる交渉形態です。ただし、アドバイザリー方式の場合、双方が利益を主張し合うため、交渉が長引くと長期化や決裂のリスクがある点に注意が必要となります。

M&A仲介方式

M&A仲介方式は、同一のM&A専門会社が売り手と買い手の双方と契約し、中立的な立場で交渉をサポートする形式です。双方の要望を考慮し、利益のバランスを取って円滑にM&Aプロセスを進行させることを目的としています。
M&A仲介方式は、特に中小企業のM&Aで多く用いられています。双方の企業を理解し、お互いに問題が残らないよう円滑に交渉を進めてくれます。ただし、M&A仲介方式の場合、利益相反になっているところもあるので注意が必要です。

アドバイザリー契約の規定内容

アドバイザリー契約時に取り交わすアドバイザリー契約書は、業務を円滑に進めるためのさまざまな規定が記載されています。
経済産業省は中小企業M&Aガイドラインの中で、アドバイザリー契約書のサンプルと、契約書作成にあたってのチェックリストを公開しています。
ガイドラインでは、以下のような規定が挙げられています。

アドバイザリー契約で盛り込むべき内容について明確な決まりはありません。
ただし、必要な項目を過不足なく盛り込み、双方のトラブルを回避するためにも、専門家に相談のうえ、中小企業ガイドラインを参考に作成するのが望ましいでしょう。

アドバイザリー契約の報酬体系

アドバイザリー契約において、アドバイザーに支払う報酬としては以下のようなものが挙げられます。

• 着手金
• 中間報酬
• 月額報酬
• 成功報酬

なお、詳細な報酬体系や金額は専門家ごとに異なります。確認したうえで契約してください。

着手金

着手金は、M&Aの業務を依頼した際にアドバイザリー企業に支払う報酬を指します。
着手金はM&Aの成約の有無に関わらず、調査や書類作成などの具体的な活動を開始するために必要な費用です。そのため、仮にM&Aが不成立に終わった場合も返金されません。

中間報酬

中間報酬は、M&Aプロセスにおける「基本合意書の締結」時などの一定のタイミングで支払う報酬です。
中間報酬の金額はM&A専門家によって異なります。「100万円」など金額が固定されているケースや、「成功報酬の10～20%」といったように割合で設定しているケースもあります。なかには中間報酬は無料としている専門家もいるため、事前の確認が重要です。

月額報酬

月額報酬は、契約期間中に毎月定額が支払われる報酬です。M&A成立までの専門家の活動費であり、リテイナーフィーとも呼ばれます。
月額報酬は、M&Aの交渉期間が長期化すればするほど支払う期間が長くなり、総額が高額になる点に注意が必要です。

成功報酬

成功報酬は、M&Aが成立した際に専門家に支払う報酬です。
クロージング後、一定期間内に支払う報酬であり、M&Aが成立しなければ発生することはありません。報酬の算出方法には、取引金額に応じて報酬率が変動する「レーマン方式」が用いられるのが一般的です。

アドバイザリー契約を締結する際の注意点

アドバイザリー契約を締結する際には、以下のようなポイントに注意する必要があります。

• 契約に制約があることを理解する
• 委託先がM&Aガイドラインに則っているかを確認する
• 委託先の能力を判断するには時間がかかる

一つずつ解説します。

契約に制約があることを理解する

アドバイザリー契約を締結すれば、M&Aに関わる手続きは専門家へと委託することになります。その場合、依頼企業は相手企業と直接交渉ができないなどの制約が生じることがあります。

また、知らない間に専門家が第三者へと再委託するリスクもゼロではありません。これを防ぐためには、契約内容に再委託の禁止を盛り込んでおくことが大切です。

委託先がM&Aガイドラインに則っているかを確認する

アドバイザリー業務を委託する委託先を検討する際には、専門家がM&Aガイドラインに則っているか、また、一般社団法人 M&A支援機関協会に登録しているかを確認することが重要です。

M&Aガイドラインとは、中小企業のM&Aが適切に行われることを目的に、経済産業省が定めたルールのことです。このガイドラインは、さまざまなM&A支援機関のサポートを均質化するために、適切なM&A支援を行うための基本事項や行動指針を明記しています。

M&Aガイドラインに則っているかどうかは、専門家の信頼性を図る重要な指標といえるでしょう。委託先がガイドラインに則っているかを確認する方法の一つとして「一般社団法人 M&A支援機関協会」に登録しているかを見る方法があります。
「一般社団法人 M&A支援機関協会」は公正で安全なM&A仲介を推進し、中小企業の持続的成長を実現することを目的とした協会です。活動内容として「中小M&Aガイドラインを含む適正な取引ルールの徹底」を掲げており、入会には審査を通過する必要があります。そのため、協会へ登録していることが確認できれば、ガイドラインにのっとった信頼できる委託先であると判断できるでしょう。

M&Aキャピタルパートナーズは、M&A支援機関に係る登録制度に登録されています。また、「一般社団法人 M&A支援機関協会」の理事も務め、中小M&Aガイドラインを遵守することを宣言し、M&A仲介業として誠実に取り組み続けています。

⇒一般社団法人 M&A支援機関協会の会員一覧ページはこちらから

委託先の能力を判断するには時間がかかる

アドバイザリー契約を締結しても、委託先が期待どおりの専門知識や能力を備えているかどうかは、実際に業務を進めてみなければわかりません。
しかし、契約後の内容の変更はほぼ不可能なうえ、専任契約の場合は他の専門家と契約することもできません。また、契約解除には違約金が発生する可能性もあります。これらを考慮し、依頼する専門家は慎重に選ぶことが大切です。

まとめ

M&Aを円滑に、そして効果的に進めるうえで、アドバイザリー契約は重要な役割を果たします。契約の形態や交渉方式、報酬体系にはそれぞれメリットと注意点があり、企業の状況や目的に応じた最適な選択が求められます。信頼できる専門家を選ぶためには、ガイドラインへの準拠や「一般社団法人 M&A支援機関協会」への所属状況をチェックするなど、事前の見極めが肝心です。M&Aという大きな意思決定を成功に導くために、契約内容への理解と慎重な対応が求められるでしょう。