【一覧付き】M&Aの7つの資金調達方法 特徴やケース別のおすすめの手法を解説

M&Aの資金調達の目的

M&Aでは、買収対価の支払いだけでなく、専門家報酬や将来の税負担まで含めた多角的な資金ニーズが発生します。M&Aにおける資金調達の目的を整理すると、次の3つです。

• 買収資金の確保
• 専門家報酬の支払い
• 税務上の負担への備え

買収資金の確保

M&Aにおける資金調達の主な目的の一つが、買収資金の確保です。
M&Aでは、買い手企業が売り手企業の株式や事業を取得するための対価を支払う必要があります。中小企業同士のM&Aであっても、取引金額は数千万円から数億円規模になることが多く、自己資金だけで全額を賄うのは現実的ではありません。そのため、銀行融資や投資家からの出資など、外部からの資金調達が重要な手段となります。
また、契約では「資金調達の完了」がクロージング条件（クロージング・コンディション）として定められるケースも少なくありません。この場合、契約交渉と並行して、金融機関との協議や投資家との調整を進める体制を整える必要があります。こうした点からも、買収資金の確保はM&Aにおける資金調達の中心的な役割を担っています。

専門家報酬の支払い

専門家への報酬も、資金調達によって確保しなくてはなりません。
M&Aを進めるには、仲介会社やアドバイザリー、各種専門家による支援が不可欠であり、その対価として一定の費用が発生します。なかでも、対象企業の実態を詳細に調査するデューデリジェンスでは、中堅規模の企業を想定すると、200〜300万円程度の費用がかかるのが一般的です。
さらに、M&A仲介会社やアドバイザリーに支払う成功報酬は、取引額の5〜10%程度に設定されることが多く、取引規模が大きくなるほど負担も増加します。
これらの専門家費用は、案件規模や採用するスキームによって大きく変動します。そのため、事前に見積もりを取得したうえで、資金計画のなかに組み込んでおくことが重要です。

税務上の負担への備え

税務リスクへの備えも、資金調達の大切な目的です。
M&Aでは、売り手企業に未払いの税金がある場合や、将来的に多額の納税が見込まれる場合、その負担を実質的に買い手企業が引き継ぐケースがあります。買収後に想定外の税金支払いが発生すると、キャッシュフローに影響を及ぼし、借入金の返済や運転資金に充てる余力が低下しかねません。
そのため、取引前の段階で税務上のリスクを洗い出し、将来発生し得る納税額を必要資金として見込んでおくことが重要です。
また、税務の専門家と連携しながら、買収後のキャッシュフローを踏まえた資金計画を立てておくことで、M&A後の資金繰りに関する不安を軽減しやすくなります。

調達元の違いによるM&Aの資金調達の分類

M&Aの資金調達は、大きく「直接金融」と「間接金融」に分けられます。直接金融は株式や社債の発行を通じて投資家から直接資金を集める方法であり、一方の間接金融は銀行などの金融機関が仲介して資金を供給する仕組みです。

直接金融

株式発行や社債発行などを通じ、投資家から直接資金を調達する方法

間接金融

銀行などの金融機関から融資を受けることで資金を調達する方法

直接金融

直接金融とは、企業が資本市場を通じて投資家から直接資金を調達する方法です。企業は投資家から直接資金を受け取り、株式の場合は配当、社債の場合は利息という形で対価を支払います。具体例として挙げられるのは、株式発行や社債発行などです。
株式発行による調達は、社債発行や銀行借入とは異なり、元本返済の義務が無い点が大きな特徴です。
出資者には一般の投資家のほか、ベンチャーキャピタル（VC）やエンジェル投資家、プライベートエクイティファンド（PEファンド）などが含まれます。

間接金融

間接金融とは、資金を必要とする企業と資金を預ける預金者のあいだに銀行などの金融機関が入り、融資という形で資金を供給する仕組みです。直接多数の投資家を相手にするのではなく、金融機関との取引を通じて、必要な資金を一括して調達できる点が特徴です。
M&Aの現場では、間接金融による資金調達が最も一般的な手法といえます。信用保証協会付き融資や銀行独自のプロパー融資、日本政策金融公庫の制度融資など、企業の規模や信用力に応じて選べるメニューが用意されている点もメリットです。
さらに、買収対象企業のキャッシュフローを返済原資とするLBOファイナンスなど、融資スキームを応用したM&A特有の手法が用いられることもあります。

M&Aの資金調達の方法

M&Aの資金負担を軽くするには、直接金融・間接金融のほか、公的な補助制度の活用や、保有資産の売却による資金調達も重要です。企業の規模や財務状況、M&Aの目的に応じて最適な手段を選べるよう、代表的な資金調達の種類を紹介します。

公募増資（直接金融）

公募増資とは、新たに株式を発行し、株式市場を通じて広く一般の投資家から資金を募る方法です。一度に大きな資金を調達できる点が特徴で、大規模な資金需要がある場合に適しています。
また、新株発行により株主数が増え、株式の売買が活発になることで流動性が高まる効果も期待できます。
ただし、公募増資は上場企業でなければ実施できないため、未上場の中小企業が利用するケースは稀です。中小企業のM&Aにおける資金調達手段としては一般的ではない点に注意が必要です。

株主割当増資（直接金融）

株主割当増資とは、既存の株主に対して新株を発行し、資金調達を行う方法です。
新株の割り当ては、各株主が現在保有している株式の比率（持株比率）に応じて比例的（プロラタ）に行われます。そのため、既存株主の持分比率が維持され、株主構成が変化しない点が大きな特徴です。経営権や議決権構造を維持したまま資金を調達できることから、オーナー経営者にとって利用しやすい増資手法だといえます。
ただし、資金提供者が既存株主に限られるため、多額の資金調達には向かないケースがある点に要注意です。既存株主の資金力に依存する側面があり、必要な金額を確実に集められるとは限りません。

第三者割当増資（直接金融）

第三者割当増資とは、既存株主以外の特定の第三者に対して新株を発行し、資金調達を行う方法です。割当先は既存株主に限らず、取引先企業や金融機関、事業上のパートナー企業など、企業（発行体）側が任意に選択できます。
この手法は、会社の財務基盤を強化したい場合や、資本業務提携・M&A（企業の買収・合併）を進める際の戦略的な出資として広く活用されています。特に、成長段階にある企業やスタートアップが外部投資家から資金を受ける際にもよく用いられる増資方法です。

民間金融機関からの融資（間接金融）

金融機関からの融資には、大きく分けて次の2種類があります。

• 信用保証協会による保証付き融資
• 銀行の独自基準に基づいて融資をするプロパー融資

信用保証協会による保証付き融資

信用保証協会付き融資は、信用保証協会が企業の債務を保証することで金融機関の貸し倒れリスクを減らし、融資を受けやすくする制度です。返済不能になった場合には、保証協会が金融機関へ代位弁済を行うため、通常なら融資が難しい中小企業でも資金を確保しやすくなります。
信用保証協会は全国の都道府県に設置されており、地域の中小企業支援と経済活性化を目的として運営されています。災害時や経済危機時には緊急融資制度が整備されるなど、公的支援としての役割も大きい点が特徴です。

銀行の独自基準に基づいて融資をするプロパー融資

プロパー融資は、銀行が自らの審査と判断で実行する融資です。銀行が債務保証を受けないため、借り手企業の財務状況・事業性・将来性をより厳密に評価したうえで貸し出しが行われます。信用保証付き融資と異なり、銀行が貸し倒れリスクをすべて負うため、審査基準は高くなるものの、条件が合えば柔軟で大きな資金調達が可能です。
M&Aのようにまとまった資金が必要な場面では、プロパー融資が選ばれるケースもあります。信用力のある企業であれば、低金利かつ多額の借入を実現できる点で、有力な資金調達手段といえます

日本政策金融公庫による融資（間接金融）

日本政策金融公庫は、中小企業や小規模事業者を支援する公的金融機関で、M&A資金の調達にも活用できます。
なかでも「事業承継・集約・活性化支援資金」は事業承継や組織再編を目的とした制度で、「国民生活事業」と「中小企業事業」の2つに分かれています。一定の要件はあるものの、民間の金融機関より低金利・長期返済が利用しやすい点が特徴です。
中小企業事業では、最大約14億4千万円の直接貸付が可能な場合もあり、個人によるM&Aに使える制度も用意されています。

アセットファイナンス（その他）

アセットファイナンスとは、企業が保有する資産を売却したり、資産を担保に金融機関から資金を借り入れたりして調達する方法です。対象となる資産には、不動産、機械設備、車両、売掛金などが含まれます。
上記の方法では、資産そのものが返済原資となるため、企業の業績が不安定でも比較的利用しやすく、M&Aに必要な資金を短期間で確保できるケースもあります。
一方で、資産売却が外部に知られると財務状況が悪化していると受け取られる可能性があり、信用イメージの低下を招くリスクがあります。そのため、実行する際は資金繰り計画や情報開示の方法を慎重に検討することが重要です。

補助金・助成金（その他）

国や自治体の補助金・助成金のなかには、M&Aの際に活用できるものがあります。
2025年12月1日現在で代表的なものは「事業承継・M&A補助金」です。これは中小企業のM&A（企業の合併・買収）や事業承継を支援する公的制度で、専門家費用や設備投資などの負担を軽減する目的で設けられています。
事業承継・M&A補助金は、公募のたびに要件や支援内容が見直されるしくみであり、年度や公募回ごとに補助対象や区分が異なります。
実際に活用を検討する際には、募集タイミングごとの最新の公募要領を必ず確認しなければなりません。

【ケース別】おすすめのM&Aの資金調達方法

M&Aの資金調達では、企業の状況や目的によって最適な手法が異なります。優先事項は何か、どのような制約があるかなど検討し、下記のように手法を検討しなければなりません。

株主構造を維持したまま資金調達したい場合

借入：株式を希薄化せず、経営権を維持したまま資金を確保

成長投資に必要な資金をまとめて確保したい場合

VC・エンジェル投資家：返済不要の資金で成長を加速

財政内容が弱く、通常融資が通りにくい場合

公的支援：民間融資が難しい企業を支える制度活用

経営陣に経営権を引き継ぎたい場合

MBOファンド：少ない自己資金で経営権取得を実現

大型買収を少額自己資金で実行したい場合

LBOファイナンス：将来的に生み出すキャッシュフローや保有資産を担保にして資金調達を実行

株主構造を維持したまま資金調達したい場合

株主構造を維持したまま資金調達したい場合、借入が適しています。
増資を行うと新たな株主が加わり、持株比率が低下して経営権に影響が出る可能性があります。一方、借入による調達であれば株式を発行しないため、株式の希薄化が起きず、現在の株主構成を維持したまま資金の確保が可能です。
特に、持株比率が過半数ぎりぎりのオーナー企業では、支配権を守る観点から借入が有効だといえます。

成長投資に必要な資金をまとめて確保したい場合

成長スピードを高めるためにまとまった資金が必要な場合は、VCやエンジェル投資家からの出資が適しています。返済不要であるだけでなく、資金と同時に経営ノウハウや事業提携の支援を受けられる点が大きなメリットです。
上記の手法は、将来の企業価値向上を前提にした投資のため、研究開発や事業拡大など長期の成長戦略を進めたい企業との相性が良いと評価できます。出資者のネットワークを活用することで、新規市場への参入や人材確保がしやすくなるケースもあります。

財政内容が弱く、通常融資が通りにくい場合

財務状況が弱く民間金融機関の融資に通りにくい場合は、公的制度の活用が有効です。事業承継・M&A補助金は、専門家費用や設備投資を軽減でき、返済の負担が少ない点が魅力です。
また、日本政策金融公庫の融資は民間より利用条件が柔軟で、中小企業でも借り入れやすい制度が整っています。資金調達の選択肢が限られる企業でも、これらを組み合わせることでM&Aに必要な資金を確保しやすくなるでしょう。

経営陣に経営権を引き継ぎたい場合

経営陣に経営権を引き継ぐMBOでは、MBOファンドの活用が有効な選択肢となります。
MBOでは買収資金の確保が大きなハードルとなりがちで、経営陣が十分な自己資金を用意できないケースも少なくありません。MBOファイナンスでは、外部の投資家（MBOファンドなど）からの出資と、金融機関からの借入を組み合わせて買収資金を調達できます。その結果、経営陣は少ない自己資金でも経営権を取得しやすくなる点が特徴です。

大型買収を少額自己資金で実行したい場合

大型のM&Aを検討しているものの、手元資金だけでは買収額に届かないケースでは、買収対象企業の力を活用して資金調達するLBOスキームの活用が有効です。
LBO（Leveraged Buyout）とは、買収対象企業が将来的に生み出すキャッシュフローや保有資産を担保として資金を調達する手法であり、この仕組みを用いて融資を受けることを「LBOファイナンス」と呼びます。買収後のキャッシュフローを返済原資として借入を行うため、買い手企業の財務力だけに依存せず、大規模な買収を実行しやすくなるのが利点です。

M&Aの資金調達における注意点

金調達に伴う借入金の増加や金利負担は、企業の将来的なキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があるため、慎重な検討が求められます。例えば、過大な借入額の設定や返済期間の短縮化は、毎月の返済負担を増加させ、事業運営に支障をきたすかもしれません。
このようなリスクを回避するためには、詳細な資金計画と将来予測が不可欠です。資金調達を実行する前に、将来のキャッシュフローを綿密に分析し、返済負担や利息支払いが企業財務に与える影響を詳細に予測しましょう。
調達した資金を戦略的に活用すれば、キャッシュフローへのネガティブな影響を最小化することも可能です。M&A実施によるビジネスシナジーも考慮に入れながら、適切なキャッシュフロー分析を行い、調達金額と返済スケジュールの妥当性を慎重に評価することが重要です。 このような取り組みにより、長期的な企業価値向上につながる健全な資金調達が実現できます。

まとめ

M&Aの資金調達には、買収資金の確保だけでなく、専門家報酬や税務負担への備えなど、多様な目的があります。直接金融・間接金融・補助金など、手法ごとに特徴が異なるため、自社の財務状況や経営方針に合わせて最適な方法を選びましょう。