M&Aにおける繰延税金資産とは？ 概要とM&Aにおける重要性、実務上の留意点などをわかりやすく解説

繰延税金資産の概要

まずは繰延税金資産の定義と税効果会計の位置づけを説明します。

繰延税金資産の定義

繰延税金資産とは、会計上の利益と税務上の課税所得の間に一時的な差異が生じた場合に、将来の法人税負担を減少させる効果を持つ資産をいいます。簡単にいうと、将来の税金が安くなる効果を持つ資産です。

例えば、当期に赤字が発生しても、税務上は欠損金として繰り越すことが認められています。この繰越欠損金は将来の黒字に相殺できるため、将来の税金を軽減する効果を持ちます。これを会計上、財務諸表に「繰延税金資産」として計上するのです。

税効果会計の位置づけ

次に繰延税金資産を計上する会計処理を定めている税効果会計について説明します。

税効果会計とは、会計上の利益（会計利益）と税務上の所得（課税所得）の差異を調整し、法人税費用を適切に期間対応させるための会計手続きです。企業は財務会計上の利益を算定する際に企業会計基準に従い処理を行いますが、税務計算は法人税法などの税法に基づいて行われるため、両者の数値にしばしば差異が生じます。この差異を会計に適切に反映するのが税効果会計です。

また、日本の会計基準における税効果会計の導入目的は大きく以下の２つです。

法人税等費用を「会計上の利益」に対応させる

ある年度に計上された費用や損失が税務上は翌年度以降にしか認められない場合、その年度の法人税等費用が過大に表示されることを防ぐためです。これにより、財務諸表の各期間の損益計算が適切に比較可能となります。

財政状態を正確に表示する

将来の法人税の増減が予想される場合、その効果を貸借対照表上に資産（繰延税金資産）または負債（繰延税金負債）として表示し、企業の財務状態を正しく伝えることを目的とします。

M&Aにおける決算との関係

M&Aにおける決算では、対象会社の繰延税金資産の金額や回収可能性を見直す必要があります。買収後に将来の課税所得の蓋然性が高まれば、買収前は認識していなかった繰延税金資産を財務諸表に追加で計上できる場合があり、逆に回収不能と判断されれば減額・取り崩しが必要となります。

そのため、より詳しくいえば、繰延税金資産を財務諸表に計上するには、過去の利益水準、将来の事業計画、税務上の制限（欠損金の利用制限など）を考慮し、将来の課税所得によって回収できると合理的に見込まれる状況にあると判断する必要があります。

M&Aにおける繰延税金資産の重要性

次にM&Aにおける繰延税金資産の重要性について説明します。

M&Aの場面では、税効果会計が特に重要な意味を持ちます。

財務デューデリジェンスでは、対象会社が計上している繰延税金資産が「本当に回収可能か」を検証する必要があります。

繰延税金資産の回収可能性が低いと判断されれば、クロージング後に減損処理を行うことになり、買い手の財務諸表に大きな影響を与えます。

一方、買収後にシナジー効果により黒字化が見込める場合、買収前に計上していなかった繰延税金資産を新たに認識できることもあり、M&Aにおける企業価値評価（バリュエーション）やのれんの金額計算に直結します。

以下では、特にM&Aにおける価格交渉時の重要性の観点から事例を紹介します。

• 知らずに損する繰延税金資産
• 価格調整に直結する論点

知らずに損する繰延税金資産

M&Aの場面で繰延税金資産を軽視すると、買い手・売り手双方にとって大きな損失を被るリスクがあります。特に典型的なのが「繰越欠損金」の存在です。

例えば、10億円の繰越欠損金がある会社を買収するケースを考えてみます。法人税率30%で単純計算すれば、将来利益が出た際に約3億円分の節税効果を享受できることになります。ところが、この繰延税金資産の存在を十分に考慮せず、単純に帳簿上の純資産だけを基準に株価を算定した場合、買い手は「本来受けられる節税メリット」を見落とし、高値掴みしてしまうことになります。

実務でも、「繰延税金資産を見落としたまま株価を決めてしまい、のちに買収後の決算で新たに認識した結果、売り手に有利すぎる価格になっていた」という事例が少なくありません。

特にスタートアップや再建中の会社など、赤字が続いている会社では繰延税金資産が極めて重要な意味を持ちます。一方で、過大に期待するのも危険です。繰延税金資産はあくまで「将来の利益によって回収できること」が前提であり、将来収益計画が不十分な会社の場合、監査法人などから回収可能性を否定される可能性もあります。

つまり、繰延税金資産は「過小評価して損をするリスク」と「過大評価して空振りするリスク」の両方があるため、財務デューデリジェンスでの精査が不可欠となっています。

価格調整に直結する論点

M&Aにおいて買収価格を決定する際には、一般的に「純資産＋将来キャッシュフロー」を基礎に評価します。この純資産額を計算するうえで、繰延税金資産をどの程度認識できるかが大きな焦点となります。

実務では、買い手と売り手の間で、例えば、以下のような議論が生じやすいのが特徴です。

売り手

「繰延税金資産は将来の利益で必ず回収できるので、全額株価に反映すべきだ」

買い手

「将来利益の見込みは不確実なので、回収可能な部分だけ（例えば50%程度）しか評価できない」

このような対立はしばしば発生し、最終的にはクロージング条件や価格調整条項に直結します。具体的には、

• クロージング時点のBS(貸借対照表)に計上された繰延税金資産を基準に価格を上下させる条項
• 一定期間内に利益が実際に出た場合のみ追加対価を支払うアーンアウト方式

などが用いられるケースがあります。

また、繰延税金資産はのれんの金額にも影響します。例えば、買収価格100億円・純資産70億円の会社を買う場合、差額30億円がのれんとなります。しかし、純資産の中に繰延税金資産が10億円含まれているかどうかで、のれんの金額は20億円か30億円かに変動します。のれんは将来的に償却または減損の対象となるため、この差は買い手企業の財務諸表に直接的な影響を与えます。

つまり、繰延税金資産の取り扱いは、単なる「会計技術的な話」ではなく、価格交渉そのものに直結する経済的な論点であり、取引の成否を左右する要素といえます。

繰延税金資産と繰延税金負債の違い

繰延税金資産（Deferred Tax Assets, DTA）と似た言葉に繰延税金負債（Deferred Tax Liabilities, DTL）があります。いずれも税効果会計に基づき貸借対照表に計上される勘定科目ですが、両者の違いはシンプルにいうと以下のとおりです。

繰延税金資産

将来の法人税の支払を減らす効果を持つ項目（節税メリット）

繰延税金負債

将来の法人税の支払を増やす効果を持つ項目（課税負担の繰延）

つまり、繰延税金資産は「将来の税負担が軽くなる権利」、繰延税金負債は「将来の税負担が重くなる義務」とも表現できます。M&Aの評価や価格調整では、繰延税金資産があると純資産が増える方向に、繰延税金負債があると純資産が減る方向に働きます。

以下で各項の例と会計仕訳のイメージを説明します。。

• 繰延税金資産の典型例
• 繰延税金負債の典型例
• 会計上の仕訳イメージ

繰延税金資産の典型例

繰延税金資産は、将来の利益と相殺されることにより法人税を減額できる資産です。典型的には以下のような項目があります。

繰越欠損金

赤字企業にとって最大の繰延税金資産の要素です。過去の欠損金を将来の黒字と相殺できるため、黒字化すれば税負担を大幅に軽減できます。M&Aでは、欠損金の利用制限があるため、利用可能性を見極めることが極めて重要です。

貸倒引当金

会計上は将来の貸倒損失に備えて引当金を積み立てますが、税務上は原則として実際に貸倒が発生するまで損金算入が認められません。このタイムラグが一時差異を生み、繰延税金資産計上の対象となります。

退職給付引当金

会計上は従業員の退職給付見込額を引き当てますが、税務では実際に支払われるまで損金算入できません。そのため、財務諸表に退職給付引当金を計上した場合、対応する繰延税金資産が発生します。

減損損失

会計基準では収益性の低下があれば減損を認識しますが、税務上は減損損失を損金にできないケースが多いです。将来売却時や廃棄時に損金算入されるため、一時差異として繰延税金資産が生じます。

評価損が出た有価証券

会計上は時価が著しく下落すれば評価損を認識しますが、税務では原則として売却時まで損金算入されません。この差異によって繰延税金資産が計上されます。

繰延税金負債の典型例

繰延税金負債は将来の利益に対して追加の課税が生じるため、負債として計上されます。典型的には以下の項目があります。

固定資産の償却差異

会計基準と税法で定める耐用年数や償却方法が異なる場合に差異が生じます。例えば、減価償却方法について、会計上は定額法、税務上は定率法を採用している場合、初年度は税務の償却費が多く利益が少なくなるため課税が繰延べられ、繰延税金負債が発生します。

評価益がある有価証券

会計上はその他有価証券を時価評価し含み益を認識しますが、税務上は売却時に初めて課税されます。この差異によって、将来の課税を見越して繰延税金負債が発生します。

公正価値評価（PPAでの資産再評価）

M&Aにおいて取得原価配分（PPA）を行うと、資産が時価評価されます。税務上は簿価が引き継がれることが多いため、会計と税務の差額に対して繰延税金負債が発生します。これはM&A後のBS(貸借対照表)に大きなインパクトを与える項目です。

会計上の仕訳イメージ

最後に、仕訳のイメージを示します。ここでは繰越欠損金を例にします。

繰越欠損金に対応する繰延税金資産（DTA）を認識する

※将来の黒字により税金が減る見込みを、資産として計上する

実際に将来黒字となり税効果を取り崩す

※税務上の欠損金と相殺され、実際の納税額が減少する

このように、繰延税金資産と繰延税金負債は「未来の法人税の増減を前倒しして貸借対照表に反映させる」仕組みであり、M&Aでは株価算定・バリュエーション・クロージング後の会計処理に直結する論点となります。

実務上の留意点

M&Aにおける繰延税金資産の評価は、制度上の制限や実務の落とし穴に注意が必要です。実務上の主な留意点を以下にまとめます。

• 繰越欠損金の制限
• 実務上の落とし穴の事例
• 専門家を交えた検証の必要性

繰越欠損金の制限

日本の税制では、欠損金の繰越控除は原則10年間可能です。ただし、大企業は1期あたり課税所得の50%まで（中小企業は100%）となっています。さらに「オーナーチェンジルール」により、支配株主が変わると利用制限がかかる場合があります。M&Aでは、残存年数・黒字計画・制度制限を考慮した「実際に使える額」の算定が不可欠といえます。

実務上の落とし穴の事例

次に実務上の落とし穴の主な事例を以下に紹介します。

• 海外子会社の欠損金は現地税制で利用制限があり、日本本社の見積もりと乖離する。
• 繰延税金資産を計上した後、想定した黒字化が実現せず、監査で取り崩しを求められる。
• PPAで過大評価した繰延税金資産が、のれんの減損を招く。

専門家を交えた検証の必要性

繰延税金資産の評価は、税務知識と会計基準の両面が必要なため、公認会計士・税理士・M&Aアドバイザーを交えて慎重に検証すべき領域です。

そのため、早い段階で会計、税務、M&Aなどの専門家と認識を合わせておくことが、後のトラブル回避につながります。

まとめ

M&Aにおける繰延税金資産は、財務諸表上は資産であっても、将来の黒字化が前提条件であり、過大評価すれば価格交渉や財務報告で大きなトラブルに直結します。売り手にとっては交渉材料であり、買い手にとってはリスク要因となり、留意が必要です。

M&Aを検討する場合、繰延税金資産の評価や税務上の制限について理解し、会計、税務、M&Aなどの専門家を交えたデューデリジェンスを必ず行うことが重要です。

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