株式消却とは？ 目的やメリット・デメリット、進める流れなどを解説

株式消却とは

株式消却とは、企業が発行済株式を市場から買い戻し、消滅させる手続きです。発行済株式総数を減少させて1株当たりの価値を高めることで、株主にとってのメリットを生み出す目的があります。

この方法は「自社株消却」とも呼ばれ、企業が持続的に成長するための、財務戦略の一つとして活用されます。株式消却を行うには取締役会の決議と会社法に基づいた適正な手続きが必要です。

自社株買いとの違い

株式消却は、発行済の自社の株式を買い戻し、それを消滅させることです。一方、自社株買いは、自社の株式を市場から買い戻すことそのものを指します。

自社株買いで買い戻した株式は、消却することも、そのまま保有し続けることも可能です。自社で保有する場合、その株式は金庫株とも呼ばれ、将来的に再び売却したり、ストックオプションとして従業員に付与したりといった形で活用することができます。

株式処分との違い

株式消却は自社の発行済株式を消滅させることですが、株式処分は株式を第三者に売却することを指します。

なかでも、特定の投資家や事業パートナーに対する株式処分は第三者割当増資と呼ばれます。これは、企業の資金調達や事業提携の強化を目的としたものです。既存株主の権利に影響する可能性が高いため、実施する際には株主総会や取締役会の承認といった手続きを踏むことが求められます。

株式消却の目的・メリット

株式消却の主な目的やメリットとしては、以下が挙げられます。それぞれ見ていきましょう。

• 適正な発行済株式総数の維持
• 株価の調整
• 買収防衛策
• 事業承継対策
• 株式交換における対価調整

適正な発行済株式総数の維持

株式消却の目的の一つが、増えすぎた発行済株式総数を、適切な水準に戻すことです。

発行済株式総数が過剰な状態は、迅速な経営判断を難しくする場合があります。また、株主数が多くなることで管理の手間が増え、招集通知や配当手続きなどの事務コストも上昇します。

株式消却によって発行済株式総数を減らせば、企業ガバナンスが改善され、経営の透明性も向上します。さらには株主との関係が強化され、長期的な企業価値の向上にもつながるでしょう。

株価の調整

株式消却によって発行済株式総数を減らせば、市場への供給量も減少するため、需要と供給のバランスが変化し、株価が上昇する可能性があります<。

株価の上昇は、新たな投資家の関心を引く要因にもなるでしょう。また、既存の株主にとっても大きなメリットになります。

その結果、企業の評価が高まり、競争力の強化につながることが期待されます。

買収防衛策

株式消却を実施すれば、発行済株式に対する自社や既存株主の持株比率が高まります。その結果、敵対的買収のリスクを軽減できるでしょう。

さらに、市場で流通する株式数を減少させることで、買収を試みる企業のコストを上昇させます。これは企業が自社の経営権を維持し、安定した運営を続けるための強力な施策となります。

事業承継対策

事業承継において、株式の分散は後継者の経営権確保に影響を与える可能性があります。複数の相続人がいる場合、株式が分散すると意思決定が複雑になり、経営の安定性が損なわれることがあります。

そこで、相続人のうち後継者以外から株式を取得し、消却すれば後継者の持株比率を向上させることが可能です。このようにして企業の経営権を集約することで、承継後の意思決定がスムーズに行えます。

株式交換における対価調整

株式交換とは、完全親会社が完全子会社の発行済株式を100%取得する手法です。このとき、完全子会社の株主には、完全親会社の株式が対価として交付されるのが一般的です。

子会社が自己株式を保有している場合、その分の対価も、完全親会社の株式で支払います。

子会社が親会社の株式を保有することは原則として禁止されていますが、株式交換の場合は例外として認められています。しかしその場合は、相当の時期に処分しなければならない規制が適用されます。

この規制を回避し、手続きを簡略化するために、完全子会社が自己株式を消却するケースが多く見られます。M&Aやグループ再編を検討する際、株式消却は円滑な組織再編のための重要な手段となります。

株式消却のデメリット

株式消却を検討する際には、以下のようなリスクやデメリットを把握し、適切な対策を講じましょう。一つずつ解説します。

• 資金繰りの悪化を招く可能性がある
• 自己資本比率が低下する
• 手続きの煩雑さ

資金繰りの悪化を招く可能性がある

企業が株式消却を行う場合、前提として、自己株式を取得しなければなりません。自己株式の取得には多額の資金が必要となるため、資金繰りの悪化を招く可能性があります。

特に、資金に余裕が無い企業では、事業運営に必要な資金が不足するリスクが高まるでしょう。さらに、取得した自己株式は原則として売却や譲渡ができないため、流動性が低下します。その結果、将来の事業投資や運転資金の確保に影響を与える可能性があり、慎重な資金計画が求められます。

自己資本比率が低下する

自己株式は純資産に分類されます。そのため、株式消却を行うために自己株式を取得した段階で純資産が減少し、自己資本比率の低下を招きます。自己資本比率の低下は、財務の健全性を悪化させ、企業の信用力に影響を及ぼす可能性があります。

これにより、金融機関からの融資を受ける際の審査基準の厳格化や、借入条件の変更につながる場合もあるでしょう。また、長期的な事業成長が見込めなければ、株式消却による株価上昇が限定的となるため、慎重な判断が必要です。

手続きの煩雑さ

株式消却には、取締役会や株主総会での決議を得たうえで、消却のための法的手続きや、登記手続きなどを行わなければなりません。これには時間と手間がかかります。こうした手続きの煩雑さは、経営判断のスピードを鈍らせる要因になります。

株式消却を検討する際には、事前に必要な手続きを確認し、計画的に進めることが重要です。特に中小企業では、必要な書類の作成や申請手続きをスムーズに進めるために、専門家の助言を受けるケースも少なくありません。

株式消却の流れ

ここでは、株式消却の一連のプロセスを順を追って解説し、各ステップで必要な対応を説明します。

1. 事前準備
2. 決議機関での決議
3. 株式失効の手続き
4. 株式総数の変更登記

事前準備

はじめに、以下の事前準備を行い、株式消却を円滑に行うための基盤を整えましょう。

• 株主名簿で保有する自己株式数を確認する
• 消却する自己株式数を決定する
• 種類株式発行会社の場合、自己株式数と種類を決定する
• 登記簿謄本（3ヶ月以内のもの）を用意する
• 最新の定款を準備する
• 消却に必要な資金の確認と調達計画を立てる

決議機関での決議

決議機関での決議は、その株式消却を法的に有効にするために必要なプロセスです。決議方法は会社によってそれぞれ異なります。

取締役会設置会社の場合は取締役会での決議が必要です。一方、設置していない場合は、株主総会の普通決議または取締役の過半数の決議が必要です。

なお、決議の内容は会社法第178条において以下のように定められています。

引用：会社法 | e-Gov 法令検索

決議内容は後々のトラブルを避けるためにも、議事録に記録し、適切に保管しておきます。

株式失効の手続き

続いて、決議された株式消却を実際に執行します。ここではまず、株主名簿の修正を行い、消却された株式を反映させます。株券発行会社の場合は、該当する株券を破棄してください。

消却された株式に関連する権利の失効の確認も重要です。最後に、必要に応じて、株主や関係者に対して株式消却の実施を通知します。

株式総数の変更登記

株式総数の変更登記は、株式消却プロセスの最終段階です。会社法に基づき、消却の効力発生日から2週間以内に法務局に変更登記申請を行う必要があります。変更登記申請には、登記申請書類（取締役会議事録、委任状など）の準備が必要です。

また、登録免許税（3万円）を納付します。変更登記完了後は、速やかに、株主をはじめとする関係者に対して報告を行いましょう。

なお、消却の効力発生日は以下のとおりです。

株券発行会社の場合

該当の株券を破棄し、株主名簿の記載・記録を消した日

株券不発行会社の場合

株主名簿の記載・記録を消した日

株式消却に伴う申告・仕訳処理

株式消却は、会計および税務上の処理を伴います。ここでは、株式消却に伴う仕訳処理、税務処理、申告処理について説明し、それぞれの段階で注意すべき点を解説します。

• 仕訳処理
• 税務処理
• 申告処理

仕訳処理

仕訳処理は、株式消却の会計上の記録を適切に行うための重要な段階です。

自己株式を消却した場合、まず、借方に「その他資本剰余金」を計上します。次に貸方に「自己株式」を計上しましょう。

仕訳の結果、「その他資本剰余金」がマイナスになった場合は、そこから会計期間末に補填が必要です。

税務処理

自己株式取得時には資本金等の額がいったんゼロとなり、減資扱いとなります。消却時には資本金の増減は発生しません。自己株式消却に伴う追加の税務処理は不要です。

申告処理

申告処理は、株式消却に関する税務上の処理と申告書類の作成を含みます。会計処理と税務処理の違いを適切に調整し、正確な申告を行うことが重要です。

別表4（所得の金額の計算に関する明細書）では、会計上の利益と税務上の所得に差異が無い場合、加減算不要です。

別表5（利益積立金の計算に関する明細書と資本金等の額の明細書）では、会計処理を税務処理に合わせて調整しましょう。

会計上の仕訳を税務上の仕訳に合わせるための修正仕訳を別表5に転記します。資本の部内部の調整のため、会計上の利益と税務上の所得の差は生じません

まとめ

株式消却は、資本政策の手段として多様な目的で実施されます。ただし、資金繰りの悪化や自己資本比率の低下を招く可能性があるため、慎重な検討が必要です。また、株式消却には、決議機関での決議をはじめとする煩雑な手続きや、会計・税務上の処理も伴います。

特にM&Aにおいては、買収後の資本政策の一環として、不要な株式の消却を行うケースもあります。このような資本戦略を適切に実施するには、専門家のサポートが重要です。