バイアウトとは？ 手法別の目的・メリット・デメリットや注意点を解説

バイアウトとは？

バイアウト（Buy Out）とは、社内の関係者が自社株を買い取り、経営権を取得するM&A手法の一つです。一般的なM&Aや、投資回収を目的とするイグジットとは、買い手が社内か社外か、また、取引の主な目的が経営権の承継か資金回収かといった点で違いがあります。本章では、その違いを整理します。

• バイアウトの意味
• M&Aとの違い
• イグジットとの違い

バイアウトの意味

バイアウトとは、経営再建や事業継続、収益拡大を目的として、経営者や従業員が議決権の過半数となる自社の株式を買収することで経営権を握る買収方法です。英語では「Buy Out」と表記されます。
上場企業の場合は、株主の意向を経営に反映せざるを得ない側面があり、経営権が奪われることも考えられるでしょう。バイアウトは、こうしたリスクを回避するためにも行われますが、一方で多額の資金調達が必要になる方法でもあります。

M&Aとの違い

バイアウトと、それ以外のM&Aの最大の違いは、買い手が内部関係者か、外部の企業・投資家かという点です。
バイアウトはM&A手法の一つで、経営陣や従業員などの社内関係者が主体となって自社株式を取得し、経営権を得る取引を指します。一方、バイアウト以外のM&Aでは、買い手が外部の企業や投資家であることが一般的です。

バイアウトは内部の人が買い手になるという特徴を持つため、事業承継や経営改善、経営の自由度向上など、企業内部の事情に合わせた体制づくりを目的として実施されます。

イグジットとの違い

イグジット（Exit = 出口）とは、スタートアップや企業再生で、投資家による投資資金を最終的に回収し、利益を獲得することです。起業家や投資ファンドが保有する対象企業の株式を、第三者に売却することによる利益獲得を目的（出口）としています。
バイアウトは、株式の取得によって経営権の獲得を目指すものであり、会社を売却して投資資金の回収を行うイグジットとは目的が異なります。

バイアウトの手法

バイアウトには複数の手法があり、誰が買い手となるかによって特徴が変わります。代表的なものとしてMBO、EBO、LBO、MEBOがあり、それぞれ目的や成立までのプロセスが異なります。

MBO：マネジメント・バイアウト

MBOとは「Management Buy Out」の略語で、企業の経営陣が自社の株式を買収し、経営権を取得する手法です。上場企業であれば、経営陣が株主から自社の株式を買い戻すことによって、上場廃止や株式非公開化を行うことができます。
MBOを実行するためには、株式買収のための多額の資金が必要となります。そのため、SPC（Special Purpose Company：特別目的会社）を設立し、SPCを経由して金融機関から借入れなどによる資金調達を行うことが一般的です。
MBOの活用例として、親会社が子会社や一事業部門を切り離す際に第三者に売却せず、経営陣がその株式を取得し、会社から独立させる例があります。
なお、自社の経営陣が株式を取得するMBOとは反対に、外部の経営者や投資家が資本を投入して経営権を取得する手法を「MBI（マネジメント・バイ・イン）」と呼びます。外部の知見やネットワークを活かして企業価値の向上を図りたい場合に有効で、新規事業の拡大や経営改善を進める場面で採用されることがある手法です。

EBO：エンプロイー・バイアウト

EBOとは「Employee Buy Out」の略語で、従業員が自社の株式を取得することによる企業買収を意味します。後継者不在による事業承継の難しさに対処するために用いられ、経営者から従業員へ事業を承継し、企業の継続を確保する目的で採用されます。
特に、中小企業では、経営者の後継不在の課題を抱えるケースが多くありますが、EBOは中小企業の事業承継において有効な方法です。また、従業員が経営者になることで職場環境の大きな変化を抑えられ、離職率の低下が期待できます。 EBOの実行には、資金調達に金融機関からの融資だけでなく、ファンドなどからの投資も利用されることがあります。

LBO：レバレッジド・バイアウト

LBOとは「Leveraged Buy Out」の略語で、買い手が買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に、金融機関などから買収資金の一部を調達して買収を行うことです。Leveragedとは「てこの原理」を意味し、少ない資金を元手に企業買収を行う特徴があります。
LBOの一般的な手順は、SPC（特別目的会社）を設立し、SPCを経由して金融機関やファンドから買収のための資金の借入れを行います。その後、SPCが売り手企業に買収金額を支払い、買収対象会社の株式を取得し、最終的には、SPCと買収対象会社を合併させることで完結します。

MEBO：マネジメント・エンプロイー・バイアウト

MEBOとは「Management Employee Buy Out」の略語で、企業の経営陣と従業員が一体となって自社の株式を買収し、経営権を取得する手法です。MBOは自社の経営陣のみで実行されますが、MEBOは経営陣に加えて従業員も参加するという違いがあります。
MEBOに参加した従業員は経営戦略へ積極的に関わり、企業価値を高める意識が向上する点が特徴です。一方で、MEBOは買収に必要な資金の調達が難しく、株式を購入する従業員の人数が少ない場合は成立しないなどの理由から、成功の難易度は高いといわれています。
買収に必要な資金が不足する場合には、金融機関や投資ファンドなどから調達するケースもあります。

【手法別】バイアウトのメリット・デメリット

ここでは、バイアウトの代表的な手法と、それぞれのメリット・デメリットを紹介します。同じバイアウトでも目的や状況によって得られる効果は異なるため、自社に合った選択肢を検討することが重要です。

MBO：マネジメント・バイアウト

MBOは、経営陣が自社の株式を買収することで経営権を得て、事業継続を図る手法です。

メリット

• 意思決定のスピードが向上
• 事業承継や後継者問題の課題解決

MBOによって経営の自由度が高まることで、意思決定のスピードが向上するというメリットがあります。株主の意向を考慮しながらの事業運営では、利害調整に時間を要し、機会損失を引き起こす可能性があるでしょう。
また、MBOは自社の幹部や従業員への事業承継を目的として実施されることがあります。特に、少子高齢化による後継者確保が深刻な課題になっている中小企業の間で注目されています。

デメリット

• 既存株主との対立
• 主観的経営のリスク
• 資金調達の困難化

MBOは、経営の自由度が高まるというメリットがある一方、経営陣が株式を取得し、発言権を高めることによって既存株主の反発が起きやすくなる点がデメリットといえます。外部の第三者からの客観的な意見が反映されにくくなることも、リスクになり得るでしょう。
上場廃止の場合は、企業の信用力が低下することによって融資を受けることが困難になり、資金繰りに影響が出ることも考えられます。

EBO：エンプロイー・バイアウト

EBOは、従業員が自社の株式を買収することで経営権を握る手法です。

メリット

• 必要な人材を維持しながら経営陣の世代交代を実現できる
• 反発が少なく円滑な経営権の移行が可能

EBOの大きなメリットとして、従業員に経営権を譲渡することで、優秀な人材が流出するリスクを抑えながら経営陣の世代交代を実現できることがあげられます。また、企業の内情を把握している従業員が買収に関わるため、反発が少なく円滑な経営権の移行が実現します。第三者による買収のように、社風や社内環境が大きく変化することも少ないです。

デメリット

• 資金調達が必要
• 現状維持バイアスにより会社の体質変化が起きにくい

EBOでは、買い手となる従業員が自社の株式を購入するために、多額の資金調達が必要です。個人による資金調達が困難な場合は、金融機関からの融資を検討することになりますが、与信によっては必要な融資を受けられないケースもあります。
また、自社の従業員が経営権を握るため、現状維持バイアスが働いて会社の体質変化が起きにくい点もデメリットといえます。経営環境の変化に対して、対応が遅れる原因にもなります。

LBO：レバレッジド・バイアウト

LBOは、買い手が買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に、金融機関などから買収資金の一部を調達して買収を行う手法です。

メリット

• 少ない手元資金でバイアウトが実現する
• 買い手企業は利子損金計上による節税効果の恩恵を受けられる

LBOのメリットは、少ない手元資金でバイアウトの実現が可能なことです。少ない資金で大きな利益を得られることから、「てこの原理」を意味する「レバレッジド」と名付けられています。
また、LBOを行う際は、買収対象企業の資産や、将来的なキャッシュフローを担保にして買収資金を調達します。買収時に投下する資金が少ないため、将来的に企業価値が向上した場合、得られる利益が多くなる点もメリットといえます。
その他、買い手企業は、買収にかかった資金を返済する際の利子を損金として計上できるため、節税効果の恩恵を受けられます。

デメリット

• 資金調達時の借入れの金利が高い
• 経営改善による大幅な利益の創出が必要

LBOのための借入れは金利が高く、返済の負担が大きくなります。資金調達自体の難易度も高く、リスクが高い手法といえます。
また、少ない資金で将来的に大きな利益を得られる可能性がある一方で、企業再建に失敗すると、投資した資金以上のリターンを得ることが難しくなるのもデメリットです。場合によっては、損失が膨らむことにもなりかねないため、経営改善による大幅な利益の創出が必要になります。

MEBO：マネジメント・エンプロイー・バイアウト

MEBOは、企業の経営陣と従業員が一体となって自社の株式を買収し、経営権を取得する手法です。

メリット

• 自社の従業員への事業承継が可能
• MBOやEBOに比べて出資負担が小さい
• 経営方針を維持しながら株主を変更できる

MEBOを採用すると、自社の従業員への事業承継が可能になります。従業員が経営に加わることによって、MEBO実施後に企業価値を向上させようとするインセンティブが働くこともメリットといえるでしょう。
バイアウトに必要な資金は、経営者と従業員で出資し合うことになるため、MBOやEBOに比べて出資負担を抑えることも可能です。また、MBOと同様に、株主の意向に左右されない経営を実現できます。

デメリット

• 実現が困難
• 事業内容の大きな変化やシナジー効果は期待できない

MEBOを実現するには、従業員にも株式を買い取ってもらう必要があります。そのため、自社株を購入したい従業員が少ない場合は成立しません。後継者となる従業員の資金力が問題となるケースが多く、その場合は別途、金融機関や投資ファンドなどからの資金調達が必要です。こうした点から、MEBOは実現が非常に難しいといわれています。
また、MBO・EBO・MEBOに共通するデメリットとして、自社の経営陣や従業員が事業を引き継ぐため、事業内容の大きな変化や外部とのシナジー効果は期待できません。

バイアウト成功のために重視したいポイント

ここでは、バイアウトを成功させるための4つのポイントを解説します。専門家のサポートを受けながら、最適な方法を検討することが大切です。

1. 企業価値の正確な把握
2. バイアウトを想定した経営戦略
3. バイアウトファンドの利用を検討
4. M&Aの専門家への依頼

企業価値の正確な把握

バイアウトで行われる株式の買取価格は、企業価値の評価によって変動しますが、自社による企業価値の客観的な評価は困難です。そのため、専門家によるバイアウトに適した評価を行うことがポイントになります。
企業価値の評価は、現在の企業規模や将来性など複数の観点から算出します。自社の企業価値を把握することで、適正な価格で株式の売却が実現するでしょう。株式の買取価格の目安を把握することも重要です。

バイアウトを想定した経営戦略

事業運営においては、起業時からバイアウトを意識し、逆算して計画的に経営を行うことが大切です。将来的な経営者の引退や事業清算などを想定し、十分な準備を整えましょう。企業価値や株価を高められれば、有利な条件でバイアウトを実行することが可能になります。

バイアウトファンドの利用を検討

バイアウトファンドとは、投資家から資金を集めて業績不振の企業に投資を行い、経営再建によって企業価値を向上させた後、企業や事業を売却し、得た利益を投資家に還元するファンドです。
オーナー企業で後継者がいない場合、バイアウトファンドは事業承継の選択肢の一つとして利用されます。また、事業再生を行う際にも、バイアウトファンドから経営の専門知識がある人材が派遣され、サポートを受けることで企業価値の向上が期待できます。

M&Aの専門家への依頼

バイアウトを行う際は、M&Aの専門家であるM&A仲介会社やバイアウトファンドに依頼すると良いでしょう。
M&A仲介会社は、会社や事業の売却に精通しており、豊かな知見や実績を持つのが特徴です。企業価値の評価や、買い手企業との条件交渉など、アドバイザーとしてスムーズなM&Aの実現をサポートする役割を担います。

バイアウトを実施する際の注意点

バイアウトには多くのステークホルダーが存在します。特に、従業員の待遇には細心の注意を払いましょう。ここでは、バイアウトを実施する際の注意点を3つ紹介します。

1. 従業員や役員の待遇
2. 株式の保有者を考慮
3. 買い手企業の要望

従業員や役員の待遇

バイアウトの対象となる企業や事業部門には、そこで働く従業員がいます。バイアウト後の買い手側の要求によっては、従業員・役員の処遇や労働環境が変化し、反発が起こる場合もあります。反発を防ぐには、買い手側の要望を想定したうえで、従業員に丁寧な説明を行うことが重要です。
従業員や役員の反発は買い手にとってもデメリットとなるため、待遇が改悪されるケースは少ないといえますが、交渉は必要です。従業員の雇用継続を改めて確認し、役員の解雇や異動にも注意しましょう。

株式の保有者を考慮

バイアウトでは、売り手側の企業がすべての株式を買い手企業に譲渡し、完全子会社になる方法が一般的です。ただし、一部の株式を現経営者に残す選択肢もあります。持ち株比率は交渉によって決定することができますが、買い手側の意向が優先される傾向があります。

買い手企業の要望

バイアウトを行う際には、買い手企業の要望や要求に注意しましょう。経営再建が目的のバイアウトでは、売上や利益の拡大、売上への貢献度が高い商品・サービスのブラッシュアップを要求されることがあります。
バイアウトの実行時には、新たな経営者の要求を予想し、円滑な話し合いを通じてスムーズな移行を図る必要があります。買い手側企業の要望によって、既存の取引先や従業員に不満が生まれないようにすることも大切です。

まとめ

バイアウトは、経営権の承継を主眼とする取引として、事業承継や経営再建の場面で活用されてきました。一方で、手法ごとに資金調達や成立条件、メリット・デメリットが大きく異なるため、自社の状況に合った選択が求められます。判断に専門的な視点が必要な場面も多いため、適切な助言を得ながら進めることが、円滑な実行につながります。