IN-OUT型M&Aとは？ 近年の動向やメリット・デメリットを解説

IN-OUT型M&Aとは？

IN-OUT型M&Aとは、国内企業が海外企業を買収するM&Aのことです。国境を越えて行われるクロスボーダーM&Aの一形態で、日本企業が海外企業の株式を取得し、自社グループの一員として取り込む取引を指します。

買収の形態は、子会社化や完全子会社化などさまざまですが、日本企業が主体となって海外企業を取得する点がIN-OUT型M&Aの共通した特徴です。

なお、その他のM&A形態との違いは以下のとおりです。

近年のIN-OUT型M&Aの動向

近年のIN-OUT型M&Aの動向を見ると、主に以下のような特徴が目立ちます。

• 取引件数は増加傾向
• 米国・欧州に加え成長市場であるASEANとの取引が中心

取引件数は増加傾向

参考：クロスボーダー M&Aマーケット情報

2024年の日本企業が関与したM&A件数は4,700件であり、前年比17.1%増と過去最高水準を記録しました。2024年はIN-OUT・OUT-IN・IN-INの全マーケットで件数が増加しており、そのなかでもIN-OUTは金額面で存在感を強めています。

IN-OUT案件のなかには、日本生命保険による米レゾリューションライフ買収のような数千億円規模の大型案件が含まれ、市場全体の金額を押し上げる要因となりました。

米国・欧州に加え成長市場であるASEANとの取引が中心

参考：クロスボーダー M&Aマーケット情報

IN-OUTの対象地域は、米国、ASEAN、欧州が中心です。最も多くの割合を占める米国は、日本企業にとって技術・ブランド・市場規模の面から、依然として最重要ターゲットです。

またASEANは米国・欧州の安定市場に対し、成長ポテンシャルの高い市場として継続的に重視されています。ASEAN諸国ではシンガポールが件数でトップクラスであり、次いでベトナムやタイなど高成長国への投資が目立ちます。日本とASEAN主要6ヶ国（シンガポール、ベトナム、タイ、インドネシア、フィリピン、マレーシア）との間では、IN-OUTとOUT-INの双方で継続的な案件発生が確認されています。

今後も、日本企業は技術・ブランド獲得と市場アクセスの両面から、IN-OUTを成長戦略の中核的な手段として活用していく可能性が高いと考えられます。

IN-OUT型M&Aのメリット

IN-OUT型M&Aには、主に以下のようなメリットがあります。

• 海外市場に参入することで成長機会を拡大できる
• 国外の技術を取り入れることで競争力の源泉を獲得できる
• 事業効率・収益構造の改善が見込める
• 中長期的な企業価値向上につながる

海外市場に参入することで成長機会を拡大できる

IN-OUT型M&Aは、自前で海外拠点を立ち上げるよりも短期間で海外市場に参入できる手段です。既に現地で顧客基盤や販売網を持つ企業を買収すれば、市場調査や販路開拓にかかる時間とコストを削減できます。

また、高成長地域の事業を取り込むことで、国内市場だけでは得にくい売上成長を一気に獲得できる点も特徴です。既存のブランド力や現地での信頼を活用できるため、日本企業単独では参入が難しい市場や分野にもアクセスしやすくなります。

国外の技術を取り入れることで競争力の源泉を獲得できる

外企業が持つ独自の技術やノウハウ、人材を一括で取り込める点は、IN-OUT型M&Aの大きなメリットです。自社で研究開発を進める場合と比べ、時間をかけずに完成度の高い技術やビジネスモデルを獲得できます。

特にデジタル分野やバイオ関連など、技術の進展がめざましい分野では、競争力を一気に高める有効な手段です。買収後に自社の製品やサービスと組み合わせることで、他社には無い差別化要因の創出にもつながります。

事業効率・収益構造の改善が見込める

人件費や原材料費が相対的に低い国の企業を買収することで、生産コストや調達コストを抑えられる可能性があります。既存のサプライチェーンや物流ネットワークを活用すれば、調達から販売までのプロセスを効率化することも可能です。

また、生産や調達拠点を複数地域に分散することで、地政学リスクやサプライチェーン寸断への耐性を高められます。拠点や機能の統合によって固定費を削減し、グループ全体の収益構造を改善できる点も重要です。

中長期的な企業価値向上につながる

高成長市場や収益性の高い事業を取り込めば、将来の売上・利益成長への期待が高まり、企業価値の向上につながります。技術やブランド、顧客基盤といった競争優位性を強化することで、中長期的に安定した成長を見込める点も評価されやすくなります。

また、海外拠点の拡大により収益源が分散され、特定市場への依存度を下げられる点も投資家からはプラスにとらえられます。シナジー創出を通じて、持続的な企業価値向上を実現できる点がIN-OUT型M&Aの魅力です。

IN-OUT型M&Aの注意点

IN-OUT型M&Aを検討する際には、以下の注意点を押さえておきましょう。

• 買収価格が割高になりやすい
• 統合プロセス（PMI）が難航する可能性がある
• 政治・経済情勢などのカントリーリスクがある
• 法規制・税制の違いによるリスクがある

買収価格が割高になりやすい

IN-OUT型M&Aでは、成長期待の高い海外企業を巡って競争が激しくなり、買収価格が割高になりやすい点に注意が必要です。

オークション形式で進む案件では、検討期間が限られ、十分なデューデリジェンスを行えないまま高いプレミアムを支払ってしまう可能性があります。期待した成長が実現しなければ、のれんの減損などのリスクも否定できません。冷静な事業評価と価格交渉が、成功の可否を左右します。

統合プロセス（PMI）が難航する可能性がある

IN-OUT型M&Aでは、日本企業と海外企業の文化や価値観、言語の違いから、買収後の統合プロセス（PMI）が難航する可能性があります。意思決定のスピードや業務慣行の差が、現地従業員の混乱やモチベーション低下を招くケースも少なくありません。

特に日本本社のやり方を一方的に当てはめると反発が生じやすく、離職につながるケースも考えられます。買収前から統合方針を整理し、現地事情を踏まえた柔軟なPMIを行うことが重要です。

政治・経済情勢などのカントリーリスクがある

IN-OUT型M&Aでは、買収先国の政治・経済情勢に起因するカントリーリスクを考慮する必要があります。具体的には、政権交代や規制変更による事業環境の変化、為替変動やインフレによる収益への影響などです。

特に新興国では、高い成長が期待できる一方で、制度の不透明さや地政学リスクが事業に影響を及ぼす可能性もあります。そのため、対象国のリスク特性を十分に把握したうえで、投資地域の分散など慎重な戦略設計が求められます。

法規制・税制の違いによるリスクがある

国ごとに労働法、環境規制、知的財産権、税制の内容は大きく異なります。これらを十分に理解しないままIN-OUT型M&Aを進めると、想定外の罰金や追加コスト、訴訟リスクに直面する恐れがあります。

特に国際課税や移転価格税制は複雑で、買収後に税務負担が増加するケースも否定できません。現地法制度に精通した専門家と連携し、法務・税務リスクを事前に洗い出すことが不可欠です。

IN-OUT型M&Aの事例

ここでは、近年におけるIN-OUT型M&Aの代表的な事例を、3つ紹介します。

日本生命保険相互会社とResolution Life Group Holdings Ltd.

日本生命保険相互会社（以下、日本生命）は、2024年12月、Resolution Life Group Holdings Ltd.（以下、レゾリューションライフ）を約82億米ドルで完全子会社化する方針で合意しました。

レゾリューションライフは、米国や豪州を中心に、既存保険契約の引受・運営や再保険事業を展開するグローバル保険グループです。日本生命は本件により、海外における長期かつ安定的な収益基盤の拡大をめざします。長期安定収益を海外に確保することで、国内市場依存を抑え、収益ポートフォリオの分散と成長余地の確保を図るIN-OUT戦略です。

出典：レゾリューションライフの完全子会社化等について｜日本生命保険相互会社

積水ハウス株式会社とM.D.C. Holdings, Inc.

2024年1月、積水ハウス株式会社（以下、積水ハウス）は、M.D.C. Holdings, Inc.（以下、MDC）の全株式を取得し、同社を完全子会社化する合併契約を締結しました。買収額は株式価値総額で約49億米ドル（約6,800億円）で、1株あたり63米ドルと、直近株価や過去約3ヶ月間の平均株価に対してプレミアムを上乗せした条件となっています。

MDCは全米16州で事業を展開し、引渡戸数ベースで全米11位の実績を持つ大手ホームビルダーです。本件により積水ハウスは、米国における供給戸数ランキングで全米5位クラスへの躍進をねらいます。また、積水ハウスは海外市場において、2025年度までに年間1万戸を供給する目標を掲げていましたが、本M&Aによりその目標を前倒しで達成する見通しとなりました。米国住宅市場でのプレゼンスと収益基盤を一気に拡大する、IN-OUT型M&Aの代表的な事例といえるでしょう。

出典：M.D.C. Holdings, Inc.の株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ｜積水ハウス株式会社

日本ペイントホールディングス株式会社とLSF11 A5 TopCo LLC

2024年10月、日本ペイントホールディングス株式会社（以下、日本ペイントHD）は、AOC, LLCなどを傘下に持つLSF11 A5 TopCo LLC（以下、AOC社）の持分100%を取得し、同社を子会社化することを決定しました。

AOC社は、米国および欧州を中心に事業を展開するスペシャリティ・フォーミュレーターの持株会社です。コーティング周辺製品向けの不飽和ポリエステル樹脂やビニルエステル樹脂などの配合・製造・販売を手がける事業会社群を統括しており、高い収益性と強固な顧客基盤を有している点が特徴です。

本件は、こうした事業会社群を一括してグループに取り込むIN-OUT型M&Aであり、日本ペイントHDはEPSの安定的な積み上げと既存事業とのシナジー創出を見込んでいます。買収初年度から1株当たり利益へのプラス寄与が期待される投資です。

出典：グローバル ・スペシャリティ・フォーミュレーター AOC社の持分取得（子会社化）に関するお知らせ｜日本ペイントホールディングス株式会社

まとめ

IN-OUT型M&Aは、日本企業が海外市場へ進出し、成長を加速させるうえで効果的な戦略です。一方、文化の違いやカントリーリスクには注意が必要です。成功には、事前の十分な調査と買収後の柔軟な統合プロセスが不可欠となります。