TMK（特定目的会社）とは？ 設立する目的やメリット、設立方法、注意点、事例を解説

TMK（特定目的会社）とは

TMK（特定目的会社）とは、資産を流動化するために設立される法人です。TMKはいわば、資産を保管するための「箱」のようなもので、特定の資産を保有・管理・処分する機能を持ちます。

TMKの意味

TMKとは「特定目的会社」のことで、これをローマ字表記した「Tokutei Mokuteki Kaisha」の頭文字を取った用語です。資産の流動化に際して、資産を保管するための「箱」として設立された会社を指します。

「資産の流動化」とは、不動産のようにスピーディーな現金化が難しい資産を、取引や流通がしやすいように証券などの形に変換する手法のことです。

具体的にはまず、資産の保有者（オリジネーター）がTMKなどの法人へ、流動化したい資産を移転します。TMKなどの法人は、移転された資産をもとに証券などを発行して投資家へ売却し、これにより資金を調達します。

TMKはあくまでも「資産の流動化」の箱のため、営業活動は認められていません。資産流動化計画で定められたことのみ行います。一般的な法人のような従業員がいない場合もあります。

SPCとの関係

TMKと混同されがちな用語に「SPC」があります。SPCは、「特別目的会社」のことで「Special Purpose Company」の略です。

SPCも、主に資産の流動化を目的に設立されます。しかし、TMKが扱う資産が不動産のみなのに対して、SPCは不動産以外の資産の流動化が可能です。

つまり、SPCの定義のなかにTMKも含まれています。

TMKを設立する目的

不動産のような流動性の低い資産を証券化し、売買できるようにすることがTMKを設立する目的です。

多くの場合、不動産の売買価格は高額となることが多く、煩雑な手続きを要します。しかし、TMKを介して不動産を証券化し、市場での取引が可能になれば、売却益を得やすくなって資金調達もしやすくなります。

なお、資産の保有者（オリジネーター）が自社で証券化を行わず、あえてTMKという別会社を設立するのは、財務上の負債を分散させるためです。

前述のとおり、不動産の売買には高額な資金が必要となり、金融機関から借り入れを行うケースは珍しくありません。その場合、自社の負債が増えて財務状況が圧迫されるほか、新たな借り入れが難しくなるおそれがあります。

そこで、TMKを設立し、不動産投資にかかる負債を負わせれば、自社の財務状況の悪化は回避できます。その結果、金融機関からの資金調達にも影響せず、さらなる不動産投資も可能になるというわけです。

TMKの仕組み

まず、不動産などの特定資産の保有者（オリジネーター）がTMKを設立し、資産をTMKに移転します。

TMKは、特定資産により期待できる将来的なキャッシュフローや価値を担保に、優先出資証券などを発行し、投資家からの出資を募ります。金融機関から融資を受けることも可能です。

投資家からの出資や金融機関からの融資により資金を確保したら、TMKは保有者に移転された特定資産の取得代金を支払い、不動産を取得します。保有者はTMKから支払われた代金を資金に回します。

TMKを設立するメリット

TMKの設立により得られるメリットを4つ、紹介します。

• 税制上の優遇措置を受けられる
• 資産のオフバランスによる信頼性獲得が期待できる
• 倒産のリスクが低く、資産を守りやすい
• 多くの投資家から資金調達できる

税制上の優遇措置を受けられる

株式会社などの法人は、配当金を損金算入できません。一方、TMKは「導管性要件」を満たすことで損金算入が可能で、法人と投資家への二重課税を排除できます。

「導管性要件」とは、租税特別措置法において定められている、法人税を課税されないための要件です。インフラ投資会社やTMKが対象になります。

加えてTMKは、不動産取得税や登録免許税の軽減措置が適用可能です。不動産取得税は、不動産価格の5分の3が控除されます。

登録免許税は、資産の所有権を移転登記する際に納付が必要な税金です。特定資産のうち、不動産の所有権の移転登記にかかる登録免許税は1.3％になります。

ただし、これらの税制上の優遇措置は一定の要件を満たしていなければ適用にはならないため、専門家への事前相談が望ましいといえます。

資産のオフバランスによる信頼性獲得が期待できる

TMKの設立により、会社のバランスシート（貸借対照表）から不動産をはじめとした資産や負債を切り離し（オフバランス）、TMKに移すことが可能になります。これにより、バランスシートがスリム化され、総資本利益率や自己資本比率といった財務指標の向上が期待できます。

自己資本比率は、企業の安定性を示す指標の一つです。オフバランス化すれば、不動産などの資産に関する負債はTMKに移転できるため、母体となる企業の自己資本比率に直接的な影響が生じません。

結果として、金融機関や取引先などからの信頼性が高まり、融資を受けやすくなったり、運転資金の獲得がしやすくなったりします。

倒産のリスクが低く、資産を守りやすい

倒産による不動産の処分というリスクを回避できるのも、TMK設立のメリットです。

親会社の事業がうまくいかずに倒産した場合、不動産をすべて処分しなければなりません。しかし、TMKを設立して不動産を移転しておけば、親会社が倒産した場合でも、不動産を処分する必要がありません。

また、一般的な事業活動を行わないTMKは、倒産するリスクが非常に低くなっています。

多くの投資家から資金調達できる

不動産などの保有資産を証券化することで、多くの投資家から資金調達ができるのも、TMK設立のメリットです。

また、保有資産を証券化すれば、該当資産の保有者（オリジネーター）の信用力があまり高くなくても、資金調達がしやすくなります。証券化する資産が優良であれば、その資産の信用力によって与信判断が可能となるからです。

有利な条件での銀行融資も受けやすくなります。

TMKの設立方法

TMKは資産流動化法に基づいて設立、運営されます。以下に具体的な手順を説明します。

1. 定款の作成と認証を受ける
2. 発起人による特定出資の払込み
3. 登記申請と資産流動化計画の作成

定款の作成と認証を受ける

定款の作成と認証が無ければTMKは設立できません。

定款は、目的や出資の内容、運営の方法など、TMKの基本的な事項を定めた文書です。この定款が法的効力を得るには、公証人による認証が必要です。

また、株式会社と同じように、TMKにおいても取締役、監査役を各一人設ける必要があります。特定社債の発行総額と特定目的借入れの総額の合計が200億円以上となる場合や優先出資がある場合には、会計監査人も必要です。

発起人による特定出資の払込み

次に、発起人全員で、設立発行特定出資の口数と、それと引換えに払い込む金銭の額を定めます。各発起人は、設立発行特定出資を1口以上引き受けることが必要です。

なお、TMKの資本金は最低10万円と定められています。

登記申請と資産流動化計画の作成

上述の設立発行特定出資が払い込まれたら、法務局で設立登記を行います。登録免許税は1件3万円です。

また、特定資産の運用をする場合は、「資産流動化計画」の作成・届出も必須です。資産流動化計画には、TMKにおける特定資産の運用方法および資金の調達方法、利益配分方法などを詳細に記載します。

資産流動化計画ができたら、業務開始届に添付して所轄財務局へ提出します。認証を受けたら業務開始が可能です。

TMKを設立する際の注意点

TMKを設立する際の注意点を紹介します。TMKの設立を検討している方は、メリットだけでなく注意点をしっかりと押さえておくことをおすすめします。

• 設立や維持にはコストがかかる
• 無理のないスケジュールを組む

設立や維持にはコストがかかる

TMKの設立には、10万円以上の資本金が必要です。会社設立の登録免許税も、1件あたり3万円かかります。

また、TMK設立には専門知識が必要です。自力で行うのは困難であり、専門家への依頼費用も発生します。その他、投資家への利益分配には、公認会計士などへの依頼費用も必要です。

ここまで述べたように、TMKの設立により税制上の優遇措置が受けられたり、財務指標を向上させたりできます。一方で、設立と維持にはコストがかかります。必要資金をしっかりと確保しておくことが大切です。

無理のないスケジュールを組む

TMKは、定款の作成や認証、登記申請などさまざまな手続きがあり、設立まで時間がかかります。また、資産流動化法上、資産流動化計画の作成・届出も必要です。資産取得予定日から逆算し、無理のないスケジュールを組みましょう。

効率的かつ正確にプロセスを進めるためには、専門家の活用も視野に入れることをおすすめします。

TMKを設立した事例

TMKを活用した事例として、以下のようなものがあります。

六本木ヒルズの建設

六本木ヒルズの建設では、総事業費2700億円のうち、1000億円を森ビル株式会社が出資しました。残りの1700億円は、TMKである「六本木ヒルズ・フィナンシャルコープ株式会社」が、日本政策投資銀行の長期ローンと民間金融機関団のローンにより調達しました。

TMKの活用により、母体である森ビル株式会社は負債を抱えることなく、六本木ヒルズの建設を進めることが可能となりました。

歌舞伎座の建て替え

歌舞伎座の親会社である松竹はTMKを設立し、およそ430億円を投じて複合ビルへの建て替えを行いました。

建て替え後は安定した家賃収入が入ってきており、映画や観劇の集客による利益よりも、不動産の営業利益のほうが多くなっています。

ホテルオークラの建て替え

株式会社ホテルオークラは、ホテルオークラが施工後50年以上経過し、本館が老朽化してきたことから、総事業費およそ1,100億円を投じて建て替えを実施しました。

この総事業費のうち約9割が短期借入でした。そこで株式会社ホテルオークラは、返済資金調達のために、オフィスフロア部分を信託財産としてTMKに売却しています。

まとめ

TMKの設立には多くのメリットがあります。一方で、設立や維持にはコストがかかることを踏まえて必要資金をしっかりと確保しておくこと、また、無理のないスケジュールを組むことが重要です。あわせて、手続きを正確に進めるには、専門家のサポートが欠かせません。