新設合併とは？ 吸収合併との違いやメリット、手続きの流れを徹底解説

新設合併とは？

新設合併（しんせつがっぺい）とは、合併によって新たな会社を設立することです。新設合併の定義は、以下の3点をすべて満たすことです。

• 新設の会社を設立する
• 合併元の会社はすべて消滅する
• 消滅会社の権利や義務は新設される会社が引き継ぐ

消滅会社の権利や義務は、新設される会社が引き継ぎます。引き継ぐ対象の具体例としては以下のようなものが挙げられます。

• 株式
• 経営資産
• 従業員
• 雇用契約
• 技術
• ノウハウ
• 取引先
• 負債
• 偶発債務など

また、会社法においては、新設合併は以下のように定義されています。

会社法二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいう。 引用元：会社法　第二条二十八　新設合併（e-gov）

新設合併の目的

M&Aの手法の一つである新設合併は、なぜ行われるのでしょうか。
企業が新設合併を実施する目的は、主に以下の2点です。

• 組織の再編
• 機能統合によるコスト削減

それぞれみていきましょう。

組織の再編

新設合併の目的には、組織再編と、それによって得られるシナジー効果があります。組織再編とは、グループ全体の競争力を高めるために、グループ内の会社を合併・分割したり、株式を交換・移転したりすることです。
そのため組織再編を目的とした新設合併は、これまで無関係だった他社同士よりも、同じグループの会社同士で行われることが一般的です。また、合併した会社同士の強みを組み合わせることでさらなる強みを生み出すシナジー効果も、新設合併を行う理由の一つに挙げられます。

機能統合によるコスト削減

新設合併のもう一つの目的として、コスト削減が挙げられます。例えば事業内容の近い会社同士が新設合併することで事業の規模が大きくなり、スケールメリットによるコスト削減を図れる場合があるでしょう。低コストで大量の商品を生産することができれば、他社との競争を有利に進められます。

新設合併と吸収合併の違い

合併には、新設合併だけではなく、吸収合併があります。

下表は両者の違いをまとめたものです。

【新設合併と吸収合併の違い】

それぞれの違いについて、より詳細に見ていきましょう。

消滅会社と存続会社の有無

新設合併では、合併に参加する会社はすべて消滅し、新会社が設立されます。合併により消滅する会社のことを消滅会社といいます。例えば、A社とB社が新設合併する場合、A社、B社の2社はいずれも消滅会社となり、新会社のC社が設立される形です。
一方で吸収合併では、合併元となる会社のうち一つが存続し、それ以外の会社は消滅会社となります。吸収合併で存続する会社のことを存続会社といいます。例えば、A社がB社を吸収合併する場合、B社は消滅会社となり、B社を吸収したA社が存続会社として残ります。

株主が受け取る対価

合併によって会社が消滅するとき、その株主は対価を受け取ることができます。
新設合併であれば、消滅会社の株主は、対価として株式か社債のどちらかを受け取ることができます。一方、吸収合併では、消滅会社の株主は、株式、社債、現金のいずれかを選び、対価として受け取ることが可能です。両者の違いは、現金を選ぶことができるかどうか。
新設合併で現金を選べないのは、新設合併によって設立された新会社が、設立時点で現金を持っていないからです。しかし吸収合併であれば、合併前から存在している存続会社が現金を持っているため、現金を対価とすることができます。

権利義務の承継

合併することで消滅会社となる会社の権利や義務は、新設合併であれば新設会社が、吸収合併であれば存続会社が、それぞれ引き継ぎます。引き継ぐ権利や義務は選択することができません。権利も義務も、合併後に残る会社がすべて継承します。

許認可の承継

新設合併と吸収合併では、許認可の継承について違いがあります。許認可とは特定の事業を行うために必要な、届出、登録、許可、認可、免許の総称です。
新設合併の場合、設立される新会社に、消滅会社の許認可は継承されません。そのため、新会社は改めて必要な許認可を得る必要があります。
吸収合併の場合、消滅会社の許認可は、存続会社に引き継がれます。つまり吸収合併後の存続会社は、その会社がもともと持っていた許認可に加えて、消滅会社の持っていた許認可を併せ持つことになります。
また社会保険の届出等についても、新設合併の場合にはすべての従業員が新設会社に移行することになるため、吸収合併よりも手続きが煩雑です。

消滅会社の上場の維持

消滅会社が上場していた場合の扱いも、新設合併と吸収合併で異なります。
新設合併の場合は、これまで上場していた会社とは異なる、新しい会社を設立します。そのため、消滅会社の上場は維持されず、新会社としてあらためて上場の手続きを踏まなければなりません。
吸収合併の場合は、他の要件が充足される限り、取り消されることなく上場を維持することが可能です。

登録免許税の算出方法

新設合併と吸収合併では、登録免許税の計算方法がそれぞれ違います。
新設合併の登録免許税は、新設された会社の資本金の0.15％です。吸収合併の場合は、合併による資本金の増加分に対して0.15％の登録免許税が課せられます。

効力発生日・登記

株主としての権利や義務が発生する効力発生日は、新設合併の場合、新設された会社の設立日、つまり登記を行った日になります。
吸収合併の場合は、合併の際に契約書で定めた日が効力発生日です。また、吸収合併に際しての変更登記は、効力発生日の2週間以内に行わなければなりません。

新設合併のメリット

ここでは、新設合併によって得られるメリットとして、以下の4項目を紹介します。

• 統合によるシナジー効果が期待できる
• 事業規模の拡大により、成長が見込める
• 買収資金（現金）を準備する必要がない
• 対等な立場での合併を印象づけることができる

統合によるシナジー効果が期待できる

新設合併では、2つ以上の会社を1つにまとめることによるシナジー効果が期待できます。シナジー効果とは、複数の企業の強みを組み合わせることで生まれる、さらに大きな強みのことです。重複した強みは束ねることでより強くなり、お互いに足りていなかった部分は補い合うことができます。

事業規模の拡大により、成長が見込める

事業規模を拡大できる点も新設合併のメリットです。事業内容が近い会社同士が新設合併すると、スケールメリットを得て質の高い商品を大量に生産でき、販路や取引先の幅も拡がります。そのため、より大きな規模で事業を進めることが可能になるのです。また、事業規模が拡大することで競争力が高まり、業界内での存在感も増していくでしょう。

買収資金（現金）を準備する必要がない

先述のとおり、新設合併では、消滅会社の株主への対価として現金を用いることがありません。そのため、合併に際して現金を確保する必要がないのです。よって、現金が乏しい会社や、融資を受けられず資金調達できない会社であっても合併に参加することができ、これも新設合併のメリットといえるでしょう。

対等な立場での合併を印象づけることができる

新設合併は、社内外に向けて、対等な合併であることをアピールすることができます。
吸収合併の場合、一つの会社だけが存続会社として残り、他の会社が消滅会社となることから、「存続会社出身者のほうが立場が上」「消滅会社は競争に敗れたから吸収された」などのイメージを持たれる可能性があります。こうしたネガティブなイメージは、合併後の消滅会社の従業員のモチベーションにも悪い影響を及ぼしかねません。
新設合併であれば、すべての当事会社が消滅会社となるため、吸収合併よりも公平なイメージになりやすく、従業員も納得しやすいメリットがあります。

新設合併のデメリット

新設合併を検討するのであれば、メリットの他に、デメリットや問題点があることも理解しておきましょう。
新設合併のデメリットとして挙げられるのは以下の4点です。

• 株主は対価として現金を受け取れない
• 会社を新設するにあたりコストがかかる
• 手続きに手間と労力を要する
• 統合作業の負担が発生する

株主は対価として現金を受け取れない

新設合併の際、株主が受け取れる対価は株式や社債等に限られ、現金を受け取ることができません。新設合併の場合、吸収合併とは異なり上場は維持されませんが、上場していない状況が続けば、株主が対価として得た株式を売却して現金化することも難しくなります。また、対価を現金として受け取れないことを理由に、株主が新設合併に反対する恐れもあります。

会社を新設するにあたりコストがかかる

新設合併には、新しい会社を設立するための費用が必要です。先述のとおり、登録免許税として吸収合併より高い金額を課せられます。新設合併を実り多きものにするためには、吸収合併のメリットを事前に把握し、入念な調査と準備が必要になるでしょう。
適切なコストで効果的に新設合併をするためには、専門家のサポートのもと行うと確実です。新設合併をご検討中の方は、ぜひM&Aキャピタルパートナーズにご相談ください。

手続きに手間と労力を要する

合併を実施するためには多大な時間と手間がかかります。特に新設合併の手続きは、許認可をあらためて得る必要があるなど、吸収合併よりもさらに手続きが煩雑になりがちです。
長い場合、新設合併が完了するまでには1年近くかかります。また、多くのリソースを手続きに割くため、本来の事業に支障が出ることも考えられます。

統合作業の負担が発生する

新設合併において特に大きな負担となるのがPMI（経営統合作業：Project Management Institute）です。PMIとは、当事会社が合併前にそれぞれ持っていた、理念や文化、ルールなどを、一つに統合していく作業のことを指します。
特に従業員は、新設合併によって、それまでとは大きく異なる環境で仕事をすることを強いられます。環境の変化によって従業員が本来の力を発揮できないようでは、高いシナジー効果を得ることは難しいでしょう。そのためPMIは、従業員をはじめとする多くの関係者に配慮し、遺恨を残すことのないよう進めなければなりません。

新設合併の手続きの流れ

新設合併の手続きを行う手順は以下のとおりです。

1. 新設合併の事前準備
2. 取締役会の決議による承認
3. 新設合併契約の締結
4. 事前開示書類の備置
5. 債権者保護の手続き
6. 株主総会の招集・承認
7. 反対株主の買取請求手続き
8. 登記申請
9. 合併効力発生
10. 事後開示書類の備置

新設合併の手続きを行う手順は以下のとおりです。

1.新設合併の事前準備

新設合併を実施することが決まったら、まずは実現に向けた事前準備を行います。具体的な事前準備の内容としては以下のようなものがあります。

• 新設合併の契約書の内容を決める
• 当事会社のデューデリジェンスやバリュエーション
• 債権者の把握　など

手続きが進むなかで、時間や手間がかかる作業は多く発生するため、事前にできることはこの段階で済ませておくと良いでしょう。

2.取締役会の決議による承認

新設合併に必要な書類が出揃ったら、内容に問題がないことを確かめたうえで取締役会に諮り、実施の承認を得ましょう。取締役会では、条件面で不利になる点や、リスクの有無などについて審議されることになります。問題がなく、承認されれば、その時点で新設合併が正式決定します。

3.新設合併契約の締結

取締役会での承認を得たら、新設合併契約書を作成し、契約の締結を行います。新設合併契約書に記載しなければならない主な内容は、会社法第753条の規定によって、主に以下のように定められています。

• 消滅する会社の住所・商号
• 新設会社の商号・目的・本店の所在地・発行可能な株式総数
• 新設会社の設立時における取締役の氏名
• その他役員等の氏名または名称
• 消滅する会社の株主等に交付する対価の事項
• 消滅する会社の株主等に対する株式割り当ての事項
• 新株予約権または金銭に関する事項

また、必要に応じて、上記以外の項目を盛り込んでも問題ありません。会社によって盛り込むべき項目が異なるため、万全を期するのであれば専門家にサポートを依頼すると良いでしょう。

4.事前開示書類の備置

新設会社によって消滅する会社は、会社法第803条および会社法施行規則204条の規定によって、主に以下の内容を事前に開示しなければならないと定められています。

• 契約書の内容
• 新設会社の資本金および資本準備金に関する事項
• 計算書類等に関する事項
• 合併対価の相当性についての事項
• 合併対価について参考となる事項
• 新設会社の債務履行の見込みについての事項

これらの情報の開示するタイミングは、株式総会開催の2週間前か、株式に向けて通知・公告を行う日のうち、いずれか早いほうです。また、開示を続ける期間は新設会社の設立日後6ヶ月を経過する日までとなります。

5.債権者保護の手続き

新設合併によって消滅する会社には、債権者保護の手続きを行うことが、会社法799条の規定によって義務付けられています。具体的には、債権者に対して、官報への公告や個別の連絡を通して新設合併を行うことを知らせ、異議があった場合には弁済や担保の提供などを行います。
債権者保護が義務付けられている理由としては、業績が悪い他の会社と新設合併した場合、消滅会社に融資していた銀行等の債権者が、資金を回収できなくなる恐れがあるためです。

6.株主総会の招集・承認

新設合併には、株式総会での決議も必要です。株式総会を開催する際には、開催日の2週間前（非公開会社の場合は1週間前まで）に招集通知を出さなければなりません。また、新設合併に必要な決議は特別決議となります。
特別決議では、議決権の過半数を有する株主が出席したうえで、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成を得なければなりません。普通決議の場合は1/2以上の賛成を得れば良いので、より厳しい条件です。

7.反対株主の買取請求手続き

新設合併で消滅する会社の株主は、新設合併に反対する場合、会社法第806条の規定により、所有する株式を公正な価格で買い取るよう、会社に対して請求することができます。また、会社はこの請求を拒否することができません。
反対株主の買取請求にかかる手続きとして、会社側が行う工程は以下の2つです。

• 株主総会での決議から2週間以内に、株主に対して、新設合併を行う旨とその内容、消滅会社と新設会社それぞれの屋号、住所を公告する
• 新設合併に反対する株主から買取請求があった場合、新設会社の設立日から60日以内に対価を支払う

8.登記申請

新設合併に際しての登記申請は、消滅会社の解散登記と、新設会社の設立登記をそれぞれ行う必要があります。
消滅会社の解散登記で提出する書類は、合併による解散登記申請書のみです。新設会社の設立登記については、ケースごとに必要な書類が異なりますが、特に重要な書類としては次のようなものがあります。

• 合併による株式会社設立登記申請書
• 新設合併契約書
• 新設会社の定款
• 合併契約承認時の株主総会議事録
• 株券提供公告の証明書類
• 設立時における役員の就任承諾書
• 資本金の計上に関する証明書
• 登録免許税の規定に関する証明書
• 消滅会社の登記事項証明書
• 株主リスト
• 債権者保護手続きに関する書類　など

9.合併効力発生

新設会社の設立登記を申請した日が、新設合併の効力発生日となります。効力発生日をもって、消滅会社が持っていた権利や義務のすべては、新設会社に引き継がれます。
また、消滅会社の新株予約権も、新設合併の効力発生日を以って効力が失われます。

10.事後開示書類の備置

新設した会社は、会社法815条の規定により、設立後遅滞なく情報開示を行わなければなりません。具体的には、電磁的記録あるいは書面の方法により、設立日から数えて6ヶ月間、社内に備え置かなければなりません。備え置きが終われば、一連の新設合併の手続きは終了です。

新設合併の事例

最後に、実際に新設合併を実施し、成果の出た事例をいくつか見ていきましょう。

富士ゼロックス

富士フイルムグループに属する富士フイルムビジネスイノベーション（旧：富士ゼロックスマニュファクチュアリング）は、2010年に、新設合併によって設立された会社です。当事会社となったのは富士ゼロックスイメージングマテリアルズ・新潟富士ゼロックス製造・鈴鹿富士ゼロックス・富士ゼロックス竹松工場の4社です。この合併は、生産体制の効率化やコストの削減を実現し、富士フイルムグループの競争力向上に大きく貢献しました。

東洋製罐グループホールディングス

東洋製罐グループホールディングスは2013年、当時タイで発生した洪水からの復興を目的に、現地の子会社3社を新設合併し、トーヨーセイカンタイランドを設立しました。一般容器事業や飲料事業のほか、現地の学校に対する寄付など、地域貢献への取り組みも行っています。

野村不動産マスターファンド投資法人

野村不動産マスターファンド投資法人は、2015年に新設合併によって設立されました。合併した会社は、新設会社と同名の（旧）野村不動産マスターファンド投資法人・野村不動産レジデンシャル投資法人・野村不動産オフィスファンド投資法人の3社です。この合併により設立された（新）野村不動産マスターファンド投資法人は、資産規模が国内トップクラスの投資法人となり、業界での存在感を大きく高めました。

まとめ

新設合併は、組織の再編とシナジー効果の獲得を狙って行われるM&Aの手法です。当事会社がすべて消滅会社となり新設企業を設立することから、対等と認識されやすく、従業員からの合意を得やすいメリットがあります。一方、許認可を再度獲得する手間や、高額な登記免許税などがメリットになります。
新設合併を検討する際には、事前準備を行ったうえで、適切な手順で実施しましょう。