M&Aの中間報酬（マイルストーンフィー）とは？ 相場や仕組みを解説

中間報酬とは？

中間報酬とは、M&Aアドバイザリー会社やM&A仲介会社に支払う費用で、M&Aのお相手が決まり、双方で納得した（基本合意締結、譲受企業からの意向表明書に対する譲渡オーナーの応諾、またはM&A対象企業に対する買収監査開始といったマイルストーンに到達した）際に、譲渡（売却）、譲受（買収）いずれの検討時も必要になる費用で、双方納得するまで交渉を進めたM&A会社に対するインセンティブ報酬の意味合いが強い費用です。

M&Aにおける中間報酬の相場

中間報酬は、成功報酬の一部という考え方で算出されるケースが多く、「レーマン方式」と呼ばれる成功報酬算出基準で計算されます。当社（M&Aキャピタルパートナーズ）の場合、成功報酬の10%としています。

例えば、M&A仲介において株式譲渡対価5億円で双方が合意した場合の成功報酬は、譲受する側（買い手）企業と譲渡する側（売り手）でそれぞれ2,500万円（税別）となり、中間報酬は成功報酬の10%の250万円（税別）で、成功報酬と同様にそれぞれ必要となります。

• 当社の成功報酬・中間報酬計算例
• 一般的な成功報酬・中間報酬計算例
• レーマン方式について

当社の成功報酬・中間報酬計算例

（例）取引金額が20億円、株式譲渡対価（株式価値）が5億円の場合

当社の場合、お相手が見つかるまでは費用（着手金や月額報酬）は発生いたしません。当社は株価レーマン方式で手数料を算出します。
手数料は、中間報酬として先行して手数料総額の約10%、成功報酬として手数料総額の残り約90%をいただきます。
中間報酬を含む手数料は、譲渡先候補を決定し、M&Aを進めると決断された場合にのみ発生いたします。

売り手・買い手それぞれの成功報酬額

5億円×5%＝2,500万円

成功報酬合計：2,500万円

《中間報酬と成功報酬の内訳》

譲渡先の決定（中間報酬）：250万円（手数料総額の10%）

M&A成立時（成功報酬）：2,250万円（手数料総額の90%）

※弊社の場合、株式譲渡対価をベースに成功報酬を算出しております。

一般的な成功報酬・中間報酬計算例

（例）取引金額が20億円、株式譲渡対価（株式価値）が5億円の場合(中間報酬が10%の場合)

取引金額をベースに成功報酬を算出する、企業価値レーマン方式として手数料を算出する場合は以下の通りです。

売り手・買い手それぞれの成功報酬額

5億円×5%＝2,500万円
 +(10億円－5億円)×4%＝2,000万円
 +(20億円－10億円)×3%＝3,000万円

成功報酬合計：7,500万円

《中間報酬と成功報酬の内訳》

譲渡先の決定（中間報酬）：750万円（手数料総額の10%）

M&A成立時（成功報酬）：6,750万円（手数料総額の90%）

※他社の場合、上記以外に着手金や月額報酬が別途発生することがあります。

レーマン方式について

レーマン方式は、M&A仲介会社で広く採用される報酬算出基準で、取引価格に応じた段階的な手数料率を定めた仕組みです。主に「株価レーマン方式」「企業価値レーマン方式」「移動総資産レーマン方式」があり、算定対象の資産が異なります。レーマン方式について、また、当社の報酬体系について詳しく知りたい方は、以下のページもご覧ください。

まとめ

中間報酬（マイルストーンフィー）は、基本合意の締結や買収監査開始などの到達点で支払う、成功報酬の前払的な費用です。本文では、株式価値を基準とする株価レーマン方式の例と、取引総額を基準とする企業価値レーマン方式の例を用いて、具体的な金額感を示しました。どの方式を採用するかという算定基準、段階料率や前払い割合といった手数料率、そして支払発生のマイルストーンという支払時期を契約前に明確化することで、検討コストを正確に把握できます。これらを踏まえて仲介会社を比較検討することが、実務上の適切な判断につながります。