事業承継におけるM&Aとは？ メリット・デメリット、補助金や成功のポイントを解説

事業承継型M&Aの意味

事業承継型M&Aとは、事業承継の選択肢の一つである「第三者承継」をM&Aによって行うことを意味します。
事業承継とは、企業の経営権や理念、企業文化、ノウハウなどを次の後継者へ引き継ぐ取り組みのことです。後継者の選択肢には次の3つがあります。

• 子や孫などの親族
• 十分な能力が認められる従業員
• 社外の第三者

従来は、親族内承継または従業員承継を選択する企業が多数派でした。しかし、近年は少子高齢化の影響により「後継者候補が現経営者の身近にいない」といったケースが増えています。そこで選択されるようになったのが、社外の第三者への承継（第三者承継）です。

第三者承継を実現する手段とは、事業または会社の売却を意味するM&Aです。株式譲渡や事業譲渡を通じて外部企業へ事業を引き継ぐことで、後継者不在でも事業を存続でき、雇用や取引先との関係も維持しやすくなります。

事業承継型M&Aの主な手法

事業承継型M&Aには複数の手法があり、それぞれ特徴や適した場面が異なります。代表的な手法として、以下の3つが挙げられます。

株式譲渡

会社の所有権である株式を買い手に譲渡する方法で、手続きが比較的シンプル

事業譲渡

会社の一部または特定の事業のみを切り出して譲渡する方法で、資産と負債を選別できる点がメリット

会社分割

事業や人材、契約関係を包括的に承継する組織再編手法で、複数事業の切り離しや大規模な組織再編に向く

株式譲渡

株式譲渡は、会社の所有権である株式を買い手に譲渡する方法です。従業員や取引先との契約関係が維持されやすく、手続きが比較的シンプルであることから、中小企業の事業承継型M&Aで最も多く利用されています。
会社の法人格が変わらないため、許認可や各種契約を引き継ぎやすい点も大きな特徴です。

事業譲渡

事業譲渡は、会社の一部または特定の事業のみを切り出して譲渡する方法です。必要な資産や負債を選別できるため、買い手にとってリスクをコントロールしやすいメリットがあります。
一方で、契約や許認可を個別に承継する必要があり、手続きは株式譲渡に比べて煩雑になる傾向があります。特定事業のみを譲渡したい場合や、負債を引き継ぎたくない場合に適した手法といえるでしょう。

会社分割

会社分割は、事業や人材、契約関係を包括的に承継する組織再編手法です。大規模な事業整理や複数事業の切り離しに向いています。

もっとも、株主総会の特別決議や債権者保護手続きなど、法的な手続きが複雑になることもあるため、専門家のサポートが必要となる場面も少なくありません。

事業承継型M&Aの現状

既に述べたとおり、経営者の高齢化や後継者不在が深刻化するなか、事業承継型M&Aは現実的な選択肢として定着しつつあります。ここでは、事業承継の状況を統計結果から概観しつつ、その背景を改めて検討してみましょう。

• 件数の推移
• 増加の背景

件数の推移

国内の経営者の就任経緯を見ると、親族内承継は年々減少し、内部昇格やM&Aによる第三者承継が増加しています。中小企業庁の調査でも、経営者の収入経緯において、2017年以降2024年までの間、同族承継・内部昇格の割合が低下する一方で、その他の手段が増加し続けています。
事業引継ぎ支援センターが実施した2024年度の調査によると、第三者承継に関する相談者数は16,045者、成約件数は2,132件と過去最高を更新しました。その結果、親族内承継の比率は低下しているものの、M&Aを含む外部承継の比率は着実に上昇しており、事業承継の手段が多様化している現状が読み取れます。

増加の背景

事業承継型M&Aが増加している背景にあるのは、経営者の高齢化・後継者不在の深刻化に加え、国による後押しや制度整備があると見られます。

• 経営者の高齢化・後継者不在の深刻化
• 国による後押し・制度整備

経営者の高齢化・後継者不在の深刻化

帝国データバンクの調査では、2024年の社長平均年齢は60.7歳と過去最高を更新しました。50歳以上の経営者は81.7%に達し、事業承継の必要性は年々高まっています。
一方で、後継者が決まっていない企業は依然として多く、2024年の後継者不在率は52.7%と半数を超えている状況です。
年代別では60代で38.1%、70代で27.7%、80代以上でも22.2%が後継者未定であり、事業継続に向けた備えが追いついていないのが現状といえます。

国による後押し・制度整備

経営者の高齢化問題は政府も認識しており、事業承継の円滑化に向けた支援を強化しています。具体的には、次のような施策が行われました。

• 譲渡された株式の納税猶予・免除にかかる「事業承継税制」の拡充
• 事業承継の手続きや資金相談に応じる「事業承継・引継ぎ支援センター」の整備
• M&Aにかかる資金需要を支援する「事業承継・M&A補助金」の実施

こうした後押しもあり、事業承継型M&Aは後継者不在問題の有力な解決策として定着しつつある状況です。

事業承継型M&Aのメリット

ここでは、事業承継型M&Aの主なメリットについて、売り手と買い手、双方の視点から見ていきましょう。

• 売り手
• 買い手

売り手

売り手から見た、事業承継型M&Aの主なメリットは下記の4点です。

1. 後継者問題を解決できる
2. 雇用や取引先を継続できる
3. 売却益を得られる
4. 個人保証の責任が無くなる

各メリットについて、詳しく見ていきましょう。

後継者問題を解決できる

M&Aを活用すれば、後継者不足や経営者の高齢化問題が解決できます。
親族や優秀な従業員への承継を検討していても、人選難や人材不在による廃業の危機も想定できるでしょう。そうした場合に、M&Aでは多くの企業が事業譲渡の選択肢を取り、複数の金融機関やM&Aの専門業者に相談することで買い手候補の拡大も期待できます。

雇用や取引先を継続できる

会社清算の場合、従業員は職を失う可能性がありますが、事業承継型M&Aなら従業員の雇用を維持しながら事業の譲渡も可能です。事業承継型M&Aの活用により、企業の人材とノウハウを保持できます。また、取引先との関係も継続できるでしょう。
ただし、取引先との契約でCOC（Change of Control）条項などを定めて取引している場合には、契約の見直しが必要になるケースがあるため注意が必要です。これらの点を考慮に入れ、適切な事業承継の方法を選択することが重要です。

売却益を得られる

M&Aでは、自社の売却に伴い経営者が対価を得ることが一般的です。事業承継型M&Aを実施する場合、経営者が保持する自社株を売却することで利益を得られます。
得られた資金を活用して新たなビジネスを始めたり、セカンドライフを楽しんだりするなど、将来の選択肢が広がるでしょう。それゆえ、経営者自身の生活設計もより豊かになります。

個人保証の責任が無くなる

金融機関からの借り入れにおいて、経営者が個人保証を負う場合があります。個人保証があるために、親族や社内従業員への承継を検討する妨げになることもあるでしょう。また、経営者が引退後も、個人保証の継続を命じられる場合もあります。
そうしたケースで事業承継型M&Aを活用すれば、買い手に対し、個人保証を肩代わりしてくれるよう交渉することも可能です。これにより経営者の負担が軽減され、安心して事業承継を進められます。

買い手

買い手から見た、事業承継型M&Aの主なメリットは、次の3点です。

1. 競争力の強化につながる
2. シナジー効果が期待できる
3. 人材や技術を獲得できる

こちらも、一つずつ見ていきましょう。

競争力の強化につながる

事業承継型M&Aは、他社が築いてきた技術・ノウハウ・顧客基盤・販路などを一括で取り込めるため、短期間で自社の競争力を高められる点が大きなメリットです。
中小企業の場合、ゼロから新規事業に参入するには多額の投資と時間が必要になります。しかし、事業承継型M&Aを活用し、既に確立された事業モデルを引き継げば、比較的低いリスクで事業領域を広げることができます。
また、製品ラインアップの拡充やサービス品質の向上を通じて、市場での存在感を高められる点も見逃せません。
結果として、単純な価格競争から脱却し、付加価値の高いビジネスモデルへの転換を進めやすくなり、外部環境の変化にも柔軟に対応できる体制づくりにつながります。上記のような観点で、事業承継型M&Aは中長期的な成長戦略を支える有力な選択肢といえるでしょう。

シナジー効果が期待できる

M&Aによる事業承継では、自社（買い手）と売り手それぞれの強みによるシナジー効果を生み出せる可能性があります。
仮に「自社には無い技術や商品ラインを取り込む」ことが可能であれば、既存事業との組み合わせによる新サービスの開発や、より広い顧客層への提案が可能になるでしょう。
また、買い手が新たな投資を行うことで、売り手単独では実現が難しかった設備投資や研究開発が進み、事業規模を一段と拡大できるケースもあります。上記のようなシナジーがうまく働けば、企業全体の競争力が高まり、新たな価値創出が可能です。

人材や技術を獲得できる

事業承継型M&Aは、人材不足に悩む企業にとって、即戦力となる人材を確保できる有効な手段です。
買い手は売り手の従業員をそのまま引き継ぐことができるため、採用が難しい専門人材や、地域に根ざした営業担当者などを一度に迎え入れられる可能性があります。その結果、採用コストや育成コストの抑制につながります。高度な技術や独自のノウハウを持つ技術者が在籍している場合には、製品・サービスの高度化や開発スピードの向上が期待できるでしょう。
また、新たな人材の参画は、既存の組織に新しい視点や価値観をもたらし、業務効率化やイノベーションの創出を促す要因にもなります。
このように、事業承継型M&Aは、事業そのものに加えて人材や技術といった重要な経営資源を同時に獲得でき、慢性的な人手不足の解消と事業成長の両立に貢献する手法です。

事業承継型M&Aのデメリット・注意点

事業承継型M&Aはメリットが大きい一方で、注意すべきデメリットも存在します。具体的には、次のようなポイントが課題となるでしょう。

• 従業員・取引先の離職や反発が生じる可能性がある
• 手続きに時間とコストがかかる

従業員・取引先の離職や反発が生じる可能性がある

事業承継型M&Aでは、経営体制の変更により従業員や取引先に将来への不安が生じ、反発や離職につながるおそれがあります。
特に中小企業では、経営者と従業員・取引先の距離が近く「経営者が変わる＝会社が大きく変わる」というイメージを持たれやすいといわざるを得ません。
上記のような印象を抱いた取引先では、仕入れ条件やサービス水準の変化への懸念から「外部企業の傘下に入ること」への抵抗感が生まれ、取引量を抑えようとするケースも想定されます。従業員側では、買い手側で評価制度や処遇の見直しが行われた場合、従業員のモチベーション低下や退職の増加につながる可能性もあります。
こうしたリスクを軽減するには、早い段階から経営方針や雇用条件維持の考え方を丁寧に説明し、従業員・取引先とのコミュニケーションを密にするよう心がけなくてはなりません。

手続きに時間とコストがかかる

事業承継型M&Aは、成約までに長期間を要し、手続きや関係者調整の負担も大きいため、十分な準備と専門家の支援が不可欠です。
手続きとしては、買い手候補の探索から条件交渉、基本合意書・最終契約書の締結、各種法的手続き、成約後の統合作業（PMI）に至るまで、多くのステップを踏む必要があります。
特に、買い手候補の探索段階では、自社の希望条件に合致する相手がすぐに見つかるとは限らず、検討開始から成約までに数年単位の時間を要するケースも少なくありません。
さらに、スキームによっては株主総会での決議や債権者保護手続きが必要となり、法律・会計・税務に関する専門的な知見が求められます。契約書の作成やデューデリジェンス対応などにも相応のコストと工数がかかるため、経営者や社内担当者の負担が大きくなる点にも注意が必要です。
こうしたプロセスを円滑に進めるためには、M&Aアドバイザーや公認会計士、弁護士などの専門家のサポートを受けつつ、時間と費用の負担を見込んだうえで、余裕を持ったスケジュールと体制を整え、計画的に進めることが重要です。

事業承継型M&Aがおすすめのケース

事業承継型M&Aは、後継者不在の解消だけでなく、事業の存続や成長を図りたい企業にとっても有効な選択肢です。自社のみでは対応が難しい課題に直面している場合や、従業員・取引先との関係を守りながら承継を進めたい場合には、積極的に検討する価値があるといえるでしょう。
事業承継の有効な手段としてM&Aが特に向いているのは、下記のようなケースです。

• 親族・社内に後継者がいない
• 自社だけで事業成長が難しくなっている
• 従業員の雇用を維持したい
• 取引先やブランドを守りたい
• 設備投資や技術投資の負担が重くなっている
• 数年以内の引退を考えているが承継準備が進んでいない

事業承継型M&Aを成功させるポイント

事業承継型M&Aを成功させるには、事前準備と計画的な進行が欠かせません。実施の際には、下記のポイントを理解したうえで進めましょう。

株主からの理解を得る

早期に方針を共有し、合意形成と情報管理を両立させることが重要

売却のタイミングを見極める

廃業リスクを避けるため、余裕を持った早期判断が求められる

公的支援を活用する

補助金や税制を活用し、費用負担と手続きの負荷を軽減する

事業承継ガイドラインに則って進める

公的指針を活用し、現状把握から計画策定までを体系的に進める

専門家へ相談する

専門家の知見を活用し、リスクを抑えながら円滑な承継を実現する

株主からの理解を得る

事業承継型M&Aでは、株主の合意が得られなければ手続きを進めることができません。承継後に経営方針をめぐる意見の相違が表面化し、トラブルに発展するリスクも考えられます。そのため、早い段階で事業承継の背景や方針を丁寧に説明し、株主の理解と協力を得ておかなくてはなりません。
もっとも、交渉段階の情報が必要以上に外部に漏れると、従業員や取引先に不必要な不安を与え、M&A自体が頓挫する要因にもなりかねないのが問題です。情報の開示範囲は必要最小限にとどめ、関係者と慎重にコミュニケーションを図る姿勢が求められます。

売却のタイミングを見極める

M&Aは、成立までに時間を要することが一般的です。経営者が引き継ぎを決断してから、5〜10年かかることもあります。
経営者が引退間近の廃業を迫られた状態では、高額な売却価格は見込めません。また、後継者の育成や引き継ぎが間に合わなくなるリスクもあります。
そのため、後継者を探し始めるタイミングを定めておき、早い段階から動き出すことが大切です。

公的支援を活用する

事業承継を進めるためには、公的支援を活用することが有効です。代表的な支援は、以下のとおりです。

• 事業承継税制
• 事業承継・引継ぎ補助金
• 事業承継・引継ぎ支援センター
• 会社法上の特例
• 事業承継ファンド
• 経営資源集約化税制
• 特例的な税金など

これらの支援により、必要な費用の補助や融資、手続きに関するサポートが受けられるでしょう。
具体的な支援内容や申請方法については、中小企業庁のホームページで確認できます。これらの情報を活用し、適切な事業承継を進めることが大切です。

事業承継ガイドラインに則って進める

中小企業庁が公開している事業承継ガイドラインに則って進める方法があります。こちらは、中小企業がスムーズに事業承継を行うための指針です。
「事業承継診断シート」と「事業承継自己診断チェックシート」の質問に「はい／いいえ」で答えるだけで、事業承継の必要性が確認できます。事業承継計画の雛形もあるため、これらを参考にすることで、計画的に進められるでしょう。

専門家へ相談する

事業承継型M&Aは多くの項目が存在し、思わぬところでトラブルが発生する可能性があります。そのため、高度な知見を持つ専門家への相談が必要です。専門家の助言を得ながら計画をたてることで、安心して事業承継を進められるでしょう。
専門家は、事業承継のプロセスを理解しており、適切なアドバイスを提供できます。有効なアドバイスを参考にすることで、事業承継の成功確率が高まるでしょう。

まとめ

事業承継型M&Aは、後継者不在に悩む企業にとって有効な選択肢であり、従業員の雇用や取引先との関係を維持しながら事業を次世代へつなぐ方法として定着しつつある手段です。専門家のサポートを受けつつ、早めに準備を進めることで、円滑な承継が実現します。