株式譲渡承認請求書とは？ 必要・不要なケースや記載項目、注意点を紹介

株式譲渡承認請求書とは

会社法では、会社が発行する株式は、原則として自由に譲渡できるように定められています。しかし、冒頭で述べた理由により、非公開会社が発行する株式に関しては譲渡制限を設けることが認められています。この譲渡制限を設けた株式が、譲渡制限株式です。
こうした譲渡制限の設けられた株式を譲渡するためには、取締役会もしくは株主総会で承認を得なければなりません。その際に必要となるのが「株式譲渡承認請求書」です。
株式譲渡承認請求書とは、譲渡制限のかかった株式を譲渡するにあたり、会社に譲渡承認可否の決定を請求するために提出する書面となります。

• 株式譲渡承認請求書の概要や必要性
• 株式譲渡承認請求の流れ

株式譲渡承認請求書の概要や必要性

譲渡制限株式は、会社の承認なしに第三者に譲渡することは不可能です。そのため、株式譲渡という形でM&Aを行う場合は、第三者に株式を譲渡することは避けられません。この場合に必要となるのが、株式譲渡承認請求書です。
譲渡制限が設けられた非公開会社の株式を譲渡するためには、株式譲渡承認請求書を会社に提出し、譲渡の承認を得ます。このプロセスを経なければ、譲渡制限株式を第三者に譲渡することはできません。

株式譲渡承認請求の流れ

株式譲渡承認請求の流れは、概ね以下のとおりです。

1. 【株主により譲渡承認請求が行われる】後述の必要事項を記載した株式譲渡承認請求書を作成し、会社に提出します。
2. 【株式譲渡の承認（もしくは不承認）が決議される】取締役会設置会社の場合は「取締役会」で、取締役会非設置会社の場合は「株主総会」で、株式譲渡の承認（もしくは不承認）の決議が行われます。
3. 【株式譲渡の承認（もしくは不承認）の通知】会社は、株式譲渡の承認に関する決議の結果を、譲渡承認請求から2週間以内に、請求者に対して通知しなければなりません。2週間以内に通知が行われなかった場合は、株式譲渡の承認が決定されたものとみなされます。
4. 【会社（もしくは指定買取人）による株式の買取】株式譲渡の承認が認められなかった場合、株主は会社（もしくは指定買取人）に対して株式の買取請求を行うことが認められています。その際は、株式を適正価格で買い取ってもらうことが可能です。

株式譲渡承認請求書が必要な場面

譲渡制限株式の譲渡を希望する場合、株式譲渡承認請求書を作成し会社に送付する法律上の義務があるわけではありません。それでも、作成しておいたほうが良いケースもあります。

• 必要なケース
• 不要なケース

必要なケース

株式譲渡承認請求書が必要なケースは、譲渡制限株式を譲渡する場合です。上述のように、法律で書面の作成が義務付けられている訳ではありませんが、株式譲渡承認を請求したことの証拠（証明書）にはなるため、可能な限り作っておいたほうが良いでしょう。
また、株式譲渡承認請求書を作っておかなければ、株式譲渡が不承認に終わった場合にどうするのか（会社に買取を求めるなど）を書面に残る形で会社に伝えることができないといったデメリットがあります。
そのため、基本的には承認請求を行う際には請求書として書面を作成し、会社に提出しておくことを推奨します。

不要なケース

公開会社の株式であれば、原則として株式に譲渡制限が設けられていないため、株式を譲渡する際に株式譲渡承認請求書を作成する必要はありません。
ただし、例外的に公開会社の株式であっても一部の株式において譲渡制限が設けられている場合があります。このようなケースではその一部の株式について譲渡承認が必要となるため、株式譲渡承認請求書を作成し、会社に提出してください。

株式譲渡承認請求書の書き方・記載項目

株式譲渡承認請求書の作成は、法律で定められているわけではありません。したがって、法律上の要件を満たすための定型などはありませんが、一般的には以下の項目を記載します。

• 譲渡する株式の種類と数
• 譲渡人・譲受人
• 不承認の際の対応

譲渡する株式の種類と数

はじめに、譲渡を希望する株式の種類とその数を記載します。例えば、普通株式100株を譲渡したい場合は、以下のように記します。

• （例）株式の種類および数
• 　　　普通株式　100株

なお、普通株式と種類株式のように、2種類以上の株式の譲渡を希望する場合は、株式の種類ごとに譲渡を希望する株式数を記載します。

• （例）株式の種類および数
• 　　　普通株式　100株
  　　　種類株式　　1株

譲渡人・譲受人

次に記入するのは、譲渡人と譲受人についてです。ここでは、お互いの住所と氏名を記載します。

• （例）申請人（譲渡人）
• 　　　住所　東京都〇〇区△△
  　　　氏名　〇〇〇〇
  　　　譲渡の相手方（譲受人）
  　　　住所　東京都〇〇区△△
  　　　氏名　××××

不承認の際の対応

最後に、株式譲渡の承認が得られなかった場合、こちらが何を望むのかを明記します。株式譲渡が不承認になった際、株主は以下のいずれかを選択することが可能です。

1. 引き続き株式を持ち続ける
2. 会社に買い取ってもらう
3. 会社が指定する第三者に株式を買い取ってもらう

株式譲渡承認請求書が承認されなかった場合の対応をあらかじめ書いておかなければ、そのまま株式を持ち続けることになってしまいます。「2」あるいは「3」を希望する場合は、その旨を以下のように記載しておくと、その後の手続きがスムーズに進められます。
（例）貴社が株式譲渡を承認しない場合、貴社もしくは貴社が指定する買取人が株式を買い取ることを求めます。

株式譲渡承認請求書のひな形

ここでは一例として、前章で述べた必要事項を記載した、株式譲渡承認請求書のひな形を紹介します。下記を参考に、自社の状況に合わせた請求書を作成してみてください。
なお、取得したひな形や書き方について不明な点などがある場合は、株式譲渡に詳しい専門家にお問い合わせください。
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株式譲渡承認請求書の提出後の手続き

株式譲渡承認請求書を提出したあとの手続きは、「承認された場合」と「承認されなかった場合」によって異なります。ここでは、それぞれのケースで手続きがどのように違うのかを解説します。

• 承認された場合の手続き
• 非承認になった場合の手続き

承認された場合の手続き

株式譲渡が承認された場合は、株主名簿に記載されている株主の名義書換の申請を行います。株式譲渡承認申請書が承認された時点では、譲渡手続きはまだ完了しておらず、株主としての権利を行使することができません。
そのため、譲渡人と譲受人は会社に対して、株主名簿書換請求を行う必要があります。この書換請求手続き後、株主名簿の名義が譲受人に書き換えられた時点で、株式譲渡手続きが完了します。
なお、株式譲渡承認請求書が承認された場合、会社は名義書換請求を拒否することができません。

非承認になった場合の手続き

株式譲渡が非承認になった場合、株主は株式を保有し続けることもできますが、会社（もしくは会社が指定する第三者）に、株式を買い取るように請求することが認められています。
株主が会社による株式の買取を望む場合、会社側は請求否認から40日以内に、株式を買い取る旨と買取株式数を株主に通知しなければなりません。また、指定した第三者が株式を買い取る場合は、請求否認から10日以内に、株式を買い取る旨と買取株式数を株主に通知する必要があります。
ただし、会社（もしくは会社が指定する第三者）から株主に対して、指定期間内に通知が行われなければ、譲渡承認請求を承認したと見なされるため注意しなければなりません。

株式譲渡承認請求書を作成する際の注意点

株式譲渡承認請求書を作成する際は、注意すべきことがいくつかあります。そのなかでも特に重要なのが、以下の2点です。

• 実印を求められるケースがある
• 専門家のチェックを受ける

実印を求められるケースがある

株式譲渡承認請求書は法的効力を持つ書類ではないため、実印でも認印でも、どちらを押しても書類としての効力に変わりはありません。
しかし、実印を押したうえで印鑑証明を添付しておけば、少なくとも本人が自らの意思で押印したことが証明できます。したがって、特別な事情が無い限り、相手に求められた場合は実印を押しておいたほうが良いでしょう。

専門家のチェックを受ける

株式譲渡承認申請書は、法律上定められた書類ではありませんが、先述のように作成すべき書類であることは間違いありません。実際に譲渡制限株式を譲渡するケースでは、多くの株主によって申請書が作成されています。
ただし、株式の譲渡を間違いなくスムーズに行うためには、ひな形を参考に申請書を作成したあとで、専門家にチェックしてもらったほうが良いでしょう。
譲渡制限のかかった非上場株式を譲渡する目的は、株主ごとに違います。そのため、ひな形を見ながら作っただけでは、必要な要件を満たす申請書が作成できない恐れがあります。
専門家にチェックをしてもらえれば、こうしたトラブルを事前に防ぐことが可能です。

まとめ

日本企業の約99%は中小企業であり、その大部分は非上場の非公開会社です。したがって、発行している株式の大半は、譲渡制限株式に該当します。
こうした株式は上場企業の株式のように簡単に売買できませんが、M&Aの契約や相続の手続きを行うためには、譲渡手続きをしなければなりません。その際必要となるのが、本記事で解説した「株式譲渡承認請求書」です。
株式譲渡承認請求書は法的に定められた書類ではありませんが、書面で提出しておけば、請求を否認された場合でも、買取請求の旨などを先方に伝えておくことができます。
本記事で紹介したひな形などを活用すれば、株式譲渡承認請求書を作成することもそれほど難しくはないでしょう。ただし、作成が済んだら念のため専門家にチェックしてもらうことをおすすめします。状況に合わせた請求書を作成できなければ、株式の譲渡ができなくなってしまうからです。