M&Aの課題とは？ 売り手・買い手の問題点と失敗要因、対策を解説

M&Aで譲渡を検討する際の課題

東京商工リサーチの調査にもあるように、2020年の休廃業・解散企業では、倒産の6倍以上の企業が休廃業・解散に追い込まれています。後継者難は深刻な事態であり、事業承継を円滑に進めることが喫緊の課題であるといえます。

(出典) 東京商工リサーチ 2020年「休廃業・解散企業」動向調査

2020年（1-12月）に全国で休廃業・解散した企業（以下、休廃業企業）は、4万9,698件（前年比14.6%増）でした。これまで最多の2018年（4万6,724件）を抜き、2000年に調査を開始して以降、最多を記録しました。2020年の企業倒産は、コロナ禍での政府や自治体、金融機関の資金繰り支援策が奏功し、7,773件（前年比7.2%減）と2年ぶりに減少した結果となりました。
休廃業・解散と倒産の合計は5万7,471件に達します。「経済センサス-活動調査」（2016年）によると、国内の企業数は358万9,000超で、単純計算で1.6%が2020年に市場から撤退・消滅したことになります。
休廃業した企業の41.7%が、代表者の年齢は70代でした。60歳以上でみると84.2%と8割を超え、60歳以上の比率は前年（2019年）から0.7ポイント上昇した結果となります。事業承継がスムーズに進まず、社長の高齢化が休廃業・解散を加速する要因になっています。

公表されているM&Aの件数は年間で3500件を超え、公表されていないM&A件数が数倍あるといわれている中で過去最高の水準ではあるものの、日本の企業数約380万社からするとまだ活用数が少ないというのが現状です。そこには、事業承継問題の解決の必要性があり、経営課題の解決のためにM&Aという選択肢があるにもかかわらず、オーナー経営者が認識していない、選択肢として考えていない（「うちみたいな中小企業は売れない」と思っているオーナー経営者が多い）、選択肢があることを知らないという背景があります。

外部の支援体制もまだ不足しています。

2018（平成30）年4月20日に、中小企業庁より公表された「中小企業白書2018」では、M&A の実施にあたっての課題は「マッチング時」、「交渉時」、「統合時」の3つに分かれると述べられていました。

M&A実施にあたっての課題

• マッチング時に相手先から直接売り込まれた場合に、判断材料としての情報が不足していた
• 第三者から相手先を紹介された場合に仲介等の手数料が高かった
• M&A交渉時に、買収金額・売却金額の妥当性や、法務・税務面のリスクや対応についての相談相手や交渉をまとめ上げるサポート役が不足していた
• 統合時において企業文化・組織風土を融合させ、対象企業の従業員のモチベーションを向上させることに苦労していた

などが要因として挙げられていました。

中小企業へのアンケート結果から、いずれの段階においても課題はあるものの、M&A の件数が増加していくためには、買い手と売り手とのマッチングを円滑化することが不可欠であり、マッチング時の課題には、判断時の情報不足や仲介等の手数料負担が課題として挙げられています。例えば、M&Aの相手探しを依頼する際に、検討段階で着手金や企業価値算定費用が必要になる場合があります。入会金の高い結婚相談所と同様で、相手が見つかる保証がない段階で費用がかかることで検討のハードルが高くなります。

M&Aで譲受を検討する際の課題

M&Aで会社を譲受けるために、検討から経営統合（PMI）までは、どのような社内のメンバーを組織すればよいでしょうか。

M&A実行のチームビルディングが譲受を検討する企業にとって課題となります。M&Aは秘匿性が高いため、メンバーは必要最小限に限定すべきです。なぜなら人数が増えるほど、情報管理は難しくなるからです。よほどの大型案件でなければ、社内の各部門の担当者は1名～2名、全員で多くても10名程度で十分です。とはいえ裏を返せば少なくても10名程度は必要と言うことで、M&Aを実際に検討し、実行し、シナジー効果を発揮して成功を収めるための道筋をつけるためには相応な体制が必要ということになります。

社内メンバーとしては、経営企画、M&A、事業企画、財務、法務に関する部門の担当者は必須です。M&A担当部門が専門組織として独立していない場合は、経営企画部門の担当者が兼務することが多いようですが、最近では上場企業を中心にM&Aを専門に担当する部署が増えてきている印象を受けます。

社内メンバーの中で、チームリーダーは経営企画もしくはM&A担当の上席管理職（部長クラス）もしくは役員クラスが務めることが一般的で、部長クラスより下の職位の者がリーダーになることはほとんどありません。M&Aはどんなに小さな案件であっても、上席役員あるいは社長といった経営トップが関与するもので、トップと密なコミュニケーションをとれる立場にある者でなければM&Aのチームリーダーはとても務まりません。

M&Aの社内メンバーの一例

まとめ

M&Aの課題は、相手選定の判断材料が不足しやすいマッチング時、価格妥当性や法務・税務リスクへの対応を相談しながら交渉をまとめる体制が不足しやすい交渉時、そして企業文化・組織風土の融合や従業員モチベーションが焦点になる統合時の3段階で捉えられます。売手は準備不足が起きやすく、買手は秘匿性の確保と必要メンバーでのチームビルディングが要点になります。段階別の論点を先に把握し、必要な情報と体制を整えることが、停滞や手戻りを減らす前提になります。