家族へ株式譲渡を行うには？ 贈与・売買・相続ごとの流れと注意点

株式譲渡の3つの方法とは？

家族の間で株式を譲渡しようとする場合、「相続」「贈与」「売買」の3つの方法があります。それぞれについて、後継者側の資金力、課税関係、他の親族とのトラブルの懸念などがあるため、適切な方法を選ばなければなりません。

• 相続
• 贈与
• 売買

相続

第一の方法は、相続による株式譲渡です。
経営者が死亡した場合に発生する株式の移転。相続税が課され、株式を含む相続財産価額のうち、基礎控除「3,000万円 + 600万円 × 法定相続人の数」を超えた部分に対して税率が適用されます。
注意したいのは、遺留分に配慮した遺言書の作成を忘れずに行うことです。理由としては、遺産分割協議により、意図した後継者以外に株式が散逸するのを防ぎつつ、株式を取得しなかった法定相続人から、遺留分侵害額を請求されるリスクに対応するためです。

贈与

第二の方法は、生前贈与による株式譲渡です。
生前に後継者へ株式を譲る方法で、贈与税の対象。年間110万円まで非課税の「暦年課税」や、2,500万円まで一括贈与できる「相続時精算課税制度」の利用が可能です。
有償での贈与でも、株式の評価に対して対価が著しく低い場合は、税制上「贈与」とみなされます。

贈与による株式譲渡で考えたいのは、贈与税の節税です。通常の課税方法（暦年贈与）であれば、課税年度ごとの基礎控除の範囲で、分割して贈与する方法が考えられます。なお、毎年同時期に贈与を行うと、一連の贈与とみなされるケースもあるため注意が必要です。また、暦年贈与を選択していた場合、贈与者が贈与後7年以内に死亡すると、その期間内の贈与分は相続税の対象として扱われるため、思わぬ課税リスクが生じることもあります。

売買

第三の方法は、相当の対価支払いを条件とする株式譲渡です。
株式を家族間で有償譲渡する方法。こうした株式取引は、第三者と行うのが一般的ですが、家族・親族の間でも売買の形式をとることがあります。

買取資金は必要になりますが、経済的に信頼に値する後継者を定められるうえ、遺留分の問題が発生しないこともメリットです。
一方で、株式をもともと保有していた側に、譲渡益課税（所得税＋住民税 合計20.315%）が発生します。
節税のためには、株式の評価が低くなる決算期を選ぶなどして、タイミングを図る必要がありますが、取引価格が市場価値より著しく低い場合は贈与扱いになるリスクもあります。

家族間の株式譲渡で発生する税金

家族の間で株式を譲渡するケースでは、既に解説したように、後継者もしくは売却対価を受け取った元の保有者に対して課税があります。税金がかかるパターンと計算方法は、下記のとおりです。

• 贈与税
• 相続税
• 譲渡所得税

贈与税

生前贈与で株式譲渡を行うときは、課税年度ごとに、基礎控除額110万円を超えた部分に対し、贈与税が課されます。この方式を「暦年贈与」と呼び、さらに、贈与の当事者によって税率の異なる「一般贈与」と「特例贈与」の2つの方式があります。

一般贈与と特例贈与の違い

一般贈与

特例贈与に該当しないケース

特例贈与

直系尊属から成年年齢に達した受贈者への贈与

一般贈与と暦年贈与の税率は、課税価格（実際に贈与した財産の価額から、基礎控除額を差し引いた部分）に応じ、10%から55%まで段階的に定められています。税額控除については、特例贈与のほうが大きくなります。
なお、贈与税申告の際、暦年贈与から相続時精算課税へと切り替えることも可能です。
相続時精算課税になると、基礎控除の額が「課税年度ごと」ではなく「相続時までの贈与の総額」で計算されるようになり、最大で2,500万円まで非課税扱いとなります。また、2,500万円を超えた場合の税率は、一律20%と定められています。

贈与税の課税方式の比較

※事業承継税制については記事内で解説します。

相続税

株式の保有者が亡くなったタイミングで後継者への譲渡が発生するときは、後継者が取得した相続財産に対し、相続税が課されます。相続税の税率は、取得した価額に応じて段階的に決まり、後継者の取得額が5,000万円以下なら10%・15%・20%のいずれかです。
なお、相続税の特徴として、相続財産全体に基礎控除が適用される点があります。課税されるのは、亡くなった人の財産（譲渡しようとする株式を含む）の評価額につき、下記の計算方法で算出される「基礎控除額を超える部分のみ」です。

相続税の基礎控除額

• 3,000万円＋（600万円 × 法定相続人の数）

譲渡所得税

生前のうちに売買で株式譲渡したときは、譲渡者が受け取った売却対価から取得費等を引いた利益に対し、譲渡所得税が課されます。株式の課税方式は申告分離課税となり、譲渡益や税率の計算式は、次のとおりです。

譲渡益および譲渡所得税の計算方法

譲渡益

総収入金額（譲渡価額）－必要経費（取得費＋委託手数料等）

税率

20%（所得税15%＋住民税5%）※

※令和19年（2037年）までは、各年の基準所得税額の2.1%にあたる復興特別所得税が加算されます。

家族間の株式譲渡の税金を抑えるポイント

家族間で株式譲渡したときの課税額を抑えるために活用できる制度として、事業承継税制が挙げられます。生前贈与と相続のどちらの方法にも適用でき、一定の条件下で、納税猶予および免除を受けられる制度です。
生前贈与を利用する場合は、暦年贈与と相続時精算課税制度の使い方を勘案すると良いでしょう。いずれも事業承継税制で猶予可能ですが、免除できなかった場合の納税額を考えておく必要はあります。

• 事業承継税制を活用する
• 生前贈与を行う

事業承継税制を活用する

事業のバトンタッチを目的とする株式譲渡では、贈与税や相続税につき、納税を猶予する「事業承継税制」を適用できます。
基本的には、株式の受贈者が一定基準を満たした状態で事業を継続できることが要件となりますが、継続困難となった場合は、猶予中の納税が免除されることもあります。
事業承継税制の実施では、令和9年（2027年）12月31日までの贈与・相続を対象に、特例措置が設けられています。特例措置の場合の要件は、下表のとおりです。

参考：非上場株式等についての贈与税・相続税の 納税猶予・免除（法人版事業承継税制）のあらまし＜国税庁＞

生前贈与を行う

生前贈与（暦年贈与）では、課税年度ごとに110万円の基礎控除があります。この範囲内で株式の譲渡を少しずつ進める場合、相続税は課されません。毎年少しずつではあるものの、確実に財産を減らすことができ、相続税の抑制にもつながります。
一方、相続時精算課税を選択すると、贈与時の評価額で財産が計算されます。相続時点での株価が下がっていると、課税額の抑制にはつながらないため、注意が必要です。
加えて、一度選択したあとに暦年贈与に戻すことは認められないため、慎重に検討しなければなりません。

家族間で株式譲渡をする際の手続きの流れ

家族間で株式譲渡をするとき、手続きの流れは方法によって異なります。必要な手続きは概ね、次のとおりです。

• 【相続の場合】遺言書もしくは遺産分割協議書が必要
• 【贈与の場合】株式を適正に評価し、贈与契約書を作成する
• 【売買の場合】譲渡制限付株式であれば、会社法に則った承認を請求する

ケースごとに詳細を見ていきましょう。

相続の場合

株式譲渡を相続で実行する場合、遺言執行もしくは遺産分割協議を経て、株主名簿を書き換えることで手続きが完了します。

• 株式を相続する人を決める
• 株式の名義変更をする

株式を相続する人を決める

相続開始時に必要なのは、法定相続人が集まって行う遺産分割協議です。遺産分割協議において合意を交わすことで、相続人の共有に属している相続財産の分配が決まり、株式の取得者を判断できます。
合意が成立したときは、各人の実印による署名捺印がある遺産分割協議書を作成することで、株式名簿の書き換えと、その他の手続きができます。
なお、有効な遺言書がある場合は、遺産分割協議は不要です。遺言執行により、株式を含む財産の取得（名義変更）が実現します。もっとも、株式の相続または贈与によって、遺留分を侵害する内容の遺言書では、のちに侵害された相続人から金銭の支払いを求められる可能性があります。

株式の名義変更をする

遺言または遺産分割協議で株式の取得者が決まった際は、発行会社に相続について通知し、名義の書き換え請求を行います。
保護預かり口座に株券がある場合、株主名簿の作成などを受託している信託銀行や証券代行会社といった、株主名簿管理人と呼ばれる地位の者に依頼するのが一般的です。

贈与の場合

家族間での株式譲渡を贈与で行う場合、贈与税が課される点を踏まえ、株式を適正に評価する段階が重要です。贈与の実行も、口頭で約束して株主名簿を書き換えるのではなく、契約書を作成するように心がけましょう。

• 株式価格について評価する
• 上場株式の評価方法
• 非上場株式の評価方法
• 贈与契約書を作る
• 株式の名義変更を行い契約を実行する

株式価格について評価する

暦年贈与で株式を譲渡する際は、課税年度ごとに110万円以上贈与すると税金がかかる点を考慮して、株式を適正に評価する必要があります。
上場株式の場合の評価方法はシンプルですが、経営者の相続・生前対策で扱うことの多い非上場株式の場合は、評価方法が複雑です。

上場株式の評価方法

下記のうち、最も低い価格を「課税評価額」とします。

• 贈与する日の終値
• 贈与する月の終値の平均
• 贈与前月の終値の平均
• 贈与2ヶ月前の月の、終値の平均

非上場株式の評価方法

株主構成（同族株主の有無や議決権割合）や、企業規模に応じ、次のいずれかの方法を選択します。

• 類似業種比準方式（原則的評価方式の一つ）
• 純資産価額方式（原則的評価方式の一つ）
• 配当還元方式

贈与契約書を作る

株式の贈与は口頭でも成立しますが、株式価格決定後に「贈与契約書」を作成するのがベストです。適正申告のための根拠を書面で残す必要性や、贈与を巡って発生しうる、親族間トラブルの防止を踏まえた対応です。
贈与契約書の形式に決まりはありませんが、以下の項目は記載しておくと良いでしょう。

• 贈与者（もともと株式を保有していた人）の氏名・住所
• 受贈者（株式を受け取る人）の氏名・住所
• 贈与に対する双方の意思
• 贈与を実行した日
• 贈与する財産の内容
• 贈与を実行するための方法

株式の名義変更を行い契約を実行する

贈与契約書が完成し、双方の署名捺印ができたときは、株式の名義変更を行います。この場合も、株式名簿管理人への請求などによる方法で実施します。
なお、暦年贈与の基礎控除の範囲内で譲渡し続ける場合、税法上「定期贈与」の扱いになる可能性に注意しましょう。定期贈与とは、あらかじめ贈与の総額を決定したうえで、定期・定額で譲渡し続ける行為を指します。
上記のようにみなされた場合、最初に贈与した課税年度にまとめて課税対象となるため、負担が大きくなります。

売買の場合

家族間での株式譲渡を売買によって行うケースでは、譲渡制限の有無に注意が必要です。
中小企業の事業承継などを目的にした譲渡では、オーナー社長が保有する「譲渡制限付株式」を譲渡対象にするケースが少なくありません。この場合、会社法に則った手続きと、契約書作成などの手順を踏む必要があります。

• 株式譲渡の承認を得る
• 株式譲渡の承認決議を得る
• 株式譲渡の通知を行う
• 株主譲渡契約をする
• 株主の変更手続きを行う

株式譲渡の承認を得る

株式の売買をする際は、譲渡制限付きでないか注意しましょう。制限がある場合、発行会社の承認が無いと取引できません。当てはまる場合は、譲渡人単独もしくは譲受人と譲渡人が共同して、会社に対し「譲渡承認請求」を行う必要があります。
発行会社に対する譲渡承認請求では、譲渡の対象となる株式の種類と数のほか、譲渡先の氏名・名称を明らかにすることが必要です。

株式譲渡の承認決議を得る

株式譲渡承認請求を受けた発行会社においては、取締役会設置会社では「取締役会」、そうでない会社は「株主総会」で、請求を承認するか決定しなければなりません。
定款で承認機関を株主総会と定めている場合は、取締役会が設置されていても、承認するのは「株主総会」です。

株式譲渡の通知を行う

株式譲渡を承認するか否かに関わらず、発行会社は、承認請求がなされた日から2週間以内に通知をしなければなりません。2週間以内に通知が行われない場合は「承認」と見なされ、あとは契約自由の原則にしたがって、株式の売買ができます。
なお、請求者と発行会社が同意していれば、通知期限を変更することは可能です。

株主譲渡契約をする

発行会社の承認などの条件が整ったら、売買契約を家族間で結び、譲渡価格に関しても家族間で決定します。口頭で合意がまとまれば売買成立になりますが、契約書を作成するのが一般的であり、税申告や後日のトラブルを避けるうえでも重要です。
売買契約書には、当事者や売買成立の日だけでなく、株式の数や譲渡日、譲渡対価や支払い期限などを明記しましょう。

株主の変更手続きを行う

売買契約書を交わしたら、ほかの方法で株式譲渡を行う場合と同じく、株主名簿の書き換え請求が必要です。書き換え請求は買い手のみで可能ですが、「株主名簿記載事項証明書」の交付請求は必ず行いましょう。
証明書で実際に株主が変更されているか確認できれば、手続きは完了です。

家族間で株式譲渡をする際の注意点

家族間で株式を譲渡するケースでは、譲渡方法によっては、株式の評価に注意を払わなければなりません。基本的には、専門家による支援が必要となる点に注意しましょう。

• 売買する場合は適正価格を設定する
• 専門家に相談して進める

売買する場合は適正価格を設定する

売買による株式譲渡では、適正価格の設定が必要です。家族同士だからといって、株式の評価額より著しく安い価格を設定すると、適正価格と取引価格の差を贈与したものとみなされ、買い手に贈与税が課される恐れがあります。
売買価格の決定にあたっては、発行会社の株主構成や規模・保有する株式の制限に応じた、適正な評価が欠かせません。非上場株式の場合は、評価方法の判断から、高い専門知識が求められます。

専門家に相談して進める

株式を家族に譲渡するときは、「譲渡する株式の評価」「契約書作成」「譲受者への課税」の3つの側面で、各分野からの専門的な対応が必要です。
株式譲渡の目的（事業承継やM&A対策）などを踏まえると、対応は個別的になるため、弁護士・司法書士・税理士などの支援が欠かせません。これらの専門家に相談しながら進めることをおすすめします。

まとめ

株式を家族に譲渡する方法には、相続（主に有効な遺言書によるもの）、生前贈与、正当な対価による売買の3つがあります。それぞれ、遺留分や売買価格などの注意点があり、譲受人に対する課税額にも気を付けなければなりません。
事業承継に伴う株式譲渡での課税関係については、相続や贈与であれば「事業承継税制」を活用できます。経営者交代などの目的によっては、複数の方法を組み合わせたり、民事信託を利用するなどの手も考えられます。必要な対応はケースバイケースとなるため、専門家と相談しながら進めることをお勧めします。