OUT-IN型M&Aとは？ 意味・特徴や近年の動向・事例を解説

OUT-IN型M&Aとは？

OUT-IN型M&Aとは、海外の企業が買い手となり、日本国内の企業を買収するM&Aの形態です。クロスボーダーM&Aの一種であり、「インバウンドM&A」とも呼ばれます。既存の日本企業のブランドや流通網、技術力を活用できるため、海外企業が日本市場への参入やシェア拡大を図る際の戦略として用いられます。

M&Aは取引当事者の所在地によって複数の類型に分類され、それぞれ異なる戦略的意義を持ちます。下表は、類似するM&A形態との違いを整理したものです。

OUT-IN型M&Aの特徴

売り手である日本企業にとってのOUT-IN型M&Aの最大の特徴は、海外企業が持つ資本力やグローバルネットワーク、先進的な技術力を活用できる点です。海外企業が蓄積してきた先進的な技術や経営ノウハウを導入することにより、商品・サービスの品質向上や業務プロセスの効率化といったシナジー効果が期待できるでしょう。

また、国際的に認知された大手企海外業の傘下に入ることで、日本企業のブランド力や信用力が向上し、新たな顧客層の開拓や事業領域の拡大につながる可能性があります。海外企業の資本を活用してコア事業の強化や新規事業の立ち上げを実現できる点も、OUT-IN型M&Aの魅力です。

一方で、OUT-IN型M&Aに固有のリスクも見逃せません。対象国の政治・経済情勢の不安定化といったカントリーリスク、各国の法規制や税制の違いなど、グローバルな取引ならではの課題への対応が求められる点には要注意です。企業文化や経営スタイルの違いが統合の障壁となり、期待したシナジー効果が得られないケースも少なくありません。

OUT-IN型M&A成功の鍵は、統合後のPMI（Post Merger Integration）を見据えた緻密な統合計画を立案し、双方の経営戦略や企業風土を丁寧にすり合わせることです。

近年のOUT-IN型M&Aの動向

近年のOUT-IN型M&Aは、マイノリティ出資を伴う資本参加や出資拡大の比率が高まっており、協業を前提とした段階的な投資が活発化している状況です。全体の傾向として、次のようにいえます。

• 件数は緩やかな増加基調、金額は大型案件で変動
• 多様な取引形態が拡大

件数は緩やかな増加基調、金額は大型案件で変動

画像出典：外国企業と日本企業の協業連携事例集｜経済産業省

対日M&A（OUT-IN）の件数は、3年移動平均で見ると10年前と比べて約3倍に増加しており、直近では過去20年で最も高い水準です。単年度の変動に左右されない長期的な傾向として、緩やかな増加基調にあることが読み取れます。

一方、金額面では件数の動きとは異なり変動が大きく、特定の年に大型案件が発生すると水準が大きく押し上げられます。特に2016年以降は、件数の伸び以上に金額が拡大する局面が見られ、対日M&Aにおける取引規模の大型化と多様化がうかがえる状況です。

多様な取引形態が拡大

画像出典：外国企業と日本企業の協業連携事例集｜経済産業省

取引形態に注目すると、マジョリティ出資を伴う買収・事業譲渡だけでなく、マイノリティ出資である資本参加・出資拡大の比率が高い点が特徴です。対日M&A全体の約62％をマイノリティ出資が占めており、近年は件数・金額共に増加傾向です。

上記のデータからは、海外企業が完全買収ではなく協業や段階的な関与を前提とした投資を選好する動きが広がっている状況が読み取れます。マイノリティ出資を通じて、双方の強みを活かしながらリスクを抑えた協業関係を構築するケースが主流になりつつあります。

OUT-IN型M&Aの事例

OUT-IN型M&Aは、日本企業が持つ技術力やブランド、市場基盤を海外企業が評価し、買収や資本参加を通じて協業関係を構築する取引です。ここでは、近年注目を集めた代表的な3つの事例を紹介します。

株式会社pringとGoogle International LLC

株式会社メタップス（以下、メタップス）は、2021年7月に開催された取締役会において、Google International LLC（以下、Google）に対し、持分法適用関連会社である株式会社pring（以下、pring）の株式譲渡を決定しました。

メタップスは、2017年5月に株式会社みずほフィナンシャルグループ、株式会社みずほ銀行、およびWorld Innovation Lab, LLCと共にpringを設立して以来、その成長を支えてきました。この株式譲渡は、世界有数のテクノロジー企業であるGoogleが、pringの全株式取得を目指すと表明したことにより実施されたものです。

メタップスは保有株式の45.3％を約49億円でGoogleに譲渡し、Googleは他の株主からも株式を取得することで、取得総額は200億円程度に達したとみられています。この決定は、メタップスが2020年8月に策定した中期経営計画「The Road To 2025」の実現に向け、B2B事業およびストック型ビジネスに注力するための、事業ポートフォリオ見直しの一環です。

一方、Googleの狙いは資金移動業者として登録済みのpringのネットワークを活用することで、日本の銀行との連携を深めることにあります。

メタップスは、Googleとのパートナーシップにより、pringの事業展開を加速させ、次なる成長につなげるとしています。

出典：持分法適用関連会社株式の売却に関するお知らせ｜株式会社メタップス

Kohlberg Kravis Roberts & Co.と株式会社日立物流

Kohlberg Kravis Roberts & Co.（以下、KKR）は、特別目的会社であるHTSK株式会社（以下、HTSK）およびその完全親会社であるHTSKホールディングス株式会社（以下、HTSKホールディングス）を通じて、株式会社日立物流（以下、日立物流）の議決権付株式を100％取得しました。

HTSKホールディングスの議決権付株式は、株式会社日立製作所が10％、KKRが90％を保有しており、両社は戦略的パートナーシップのもとで協業を進める方針を示しています。

日立物流は、2023年4月1日付でロジスティード株式会社（以下、ロジスティード）へ社名を変更しました。これは、従来の物流事業にとどまらず、より広範な事業領域への展開を目指す姿勢を明確にするものです。

新社名である「LOGISTEED」には、「LOGISTICS」に「Exceed（超える）」「Proceed（進める）」「Succeed（成功）」「Speed（速さ）」といった概念を融合させ、ロジスティクスの枠を超えて顧客のビジネス成長を支えるという意思が込められています。

これに伴い、HTSKホールディングスはロジスティードホールディングス株式会社に、HTSKはロジスティードグループ株式会社へ、それぞれ社名を変更しました。

出典：KKR、日立物流の株式取得完了｜KKR

ベインキャピタル連合と日立金属株式会社

米ベインキャピタルを中心とするベインキャピタル連合は、買収用目的会社である株式会社BCJ-52（以下、BCJ-52）を通じて日立金属株式会社（以下、日立金属）対する公開買付けを実施。2022年10月25日をもって終了しました。

本資本再編により、日立金属は株式会社日立製作所（以下、日立製作所）の連結子会社から外れ、2023年1月に株式会社プロテリアル（以下、プロテリアル）へと社名を変更しました。

ベインキャピタル連合は、Bain Capital Private Equity, LPおよびそのグループに加え、日本産業パートナーズ株式会社、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社で構成されています。BCJ-52は、ベインキャピタル連合の出資を受ける合同会社BCJ-51の完全子会社です。

プロテリアルは本資本再編を、ベインキャピタル連合との協業を通じて、日立製作所のポートフォリオ戦略の制約を受けることなく、変革と成長を加速させるための大きな機会と位置付けています。

なお、日立製作所は本公開買付けには応募せず、公開買付け成立後に実施された日立金属による自己株式取得を通じて、同社が保有していた日立金属の株式を売却しました。

出典：株式会社BCJ-52による日立金属の株式に対する公開買付けの終了に関するお知らせ｜株式会社日立製作所

まとめ

OUT-IN型M&Aは、海外企業の資本力や技術力を活用し、日本企業の成長を加速させる有効な手段です。近年は件数が増加傾向にあり、マイノリティ出資を伴う協業型の取引も活発化しています。一方で、為替リスクや企業文化の違いといった課題もあるため、統合計画を慎重に進めることが重要です。