株式交換とは？ メリット・デメリット、手続きや事例を解説

株式交換とは？

株式交換とは、完全子会社となる会社(対象会社)の発行済株式のすべてを完全親会社となる会社（株式会社または合同会社）に取得させる手法です。株式交換後には、対象会社に対して100%の完全支配関係が生じます。

株式交換の対価として、完全親会社の株式を完全子会社の株主に交付することが一般的ですが、完全親会社の親会社株式を交付すること(三角株式交換)や、現金等を交付することも認められています。

株式交換のメリット

• 買い手企業は買収の対価として新株を発行すればよく、買収資金が不要。
• 買収対象企業の株主の3分の2以上の賛成が得られれば、少数株主を強制的に排除して100%子会社化することができる。
• 買収後も買収対象企業は別法人として存続するため、早急な経営統合を行わなくてもよい。

株式交換のデメリット

• 買い手企業が上場企業の場合、1株当たりの利益が減少し株価が下落するリスクがある。
• 買収対象企業の株主が買い手企業の株主となるため、買い手企業の株主構成が変化してしまう。

株式交換の主要な手続

会社法上、株式交換に必要とされる主要手続を示すと以下の図のとおりです。合併の場合とほぼ同様の手続を踏みます。

簡易株式交換と略式株式交換

原則として株式交換では当事会社の株主総会における特別決議が必要ですが、合併の場合と同様に株式交換にも簡易な組織再編手続が認められています。

簡易株式交換

完全親会社は、交付する財産の金額が純資産額の5分の1以下である場合に簡易株式交換に該当し、株主総会決議を省略することができます。ただし反対株主が完全親会社の総株式数の6分の1を超えた場合や、完全親会社が譲渡制限会社であり譲渡制限株式を割り当てる場合は株主総会を省略できません。

一方、完全子会社には簡易株式交換の制度はありません。平成26年改正会社法では、従来、株式買取請求権が認められていた株式交換完全親会社の株主にも、簡易要件を満たす場合、株式買取請求権を認めないこととなりました(会社法797条1項但書)。なお、株式移転には簡易組織再編の制度はありません。

略式株式交換

親子会社間の株式交換において、親会社が子会社の90%以上の議決権を保有している場合、その子会社が完全親会社になるか完全子会社になるかにかかわらず、子会社側の株主総会決議を省略することができます。

ただし、①子会社が完全子会社になる場合でその子会社が公開会社であり、その株主に対し譲渡制限株式が交付される場合、または、②子会社が完全親会社となる場合でその子会社が全株式譲渡制限会社であって株式の交付を行う場合には略式株式交換に該当せず、株主総会決議を省略することができません。

特に①の場合は、株主総会の特殊決議が必要となります。略式株式交換における特別支配会社には株式買取請求権は認められないこととなりました(会社法785条2項2号カッコ書,797条2項2号カッコ書)。なお、株式移転には略式組織再編の制度はありません。

子会社の自己株式への親会社株式の割当

株式交換では、完全子会社が保有する自己株式に対しても対価が割り当てられます。このため、対価が完全親会社の株式である場合には、株式交換後に完全子会社が完全親会社株式を保有することになります。会社法上、原則として親会社株式の取得は禁止されていますが、株式交換による親会社株式の取得は禁上の例外とされています。

しかし、このように取得した親会社株式であっても会社法上、「相当の時期」にこれを処分しなければならないと定められているため、親会社が子会社から親会社株式(自己株式)の取得を行うことが多いです。

株式交換 税務上の留意事項

株式交換の税務では、完全子会社、完全親会社および完全子会社の株主の3者における課税上の取扱いに着目する必要があります。

完全子会社については、適格株式交換、非適格株式交換のどちらに該当するかによって取扱いが異なります。

完全親会社は適格株式交換と非適格株式交換のどちらに該当した場合であっても課税は生じませんが、取得する子会社株式の税務簿価に差異が生じます。

完全子会社の株主は、株式交換の対価が完全親会社の株式である場合には適格・非適格に関係なく課税は生じませんが、対価が現金等である場合には課税が発生します。

①完全子会社における税務上の取扱い

適格要件を満たす株式交換(適格株式交換)の場合、完全子会社の資産の評価替えは行われないため、課税は生じません。非適格株式交換の場合は、完全子会社の資産のうち以下の資産の時価評価が行われます(含み損益が資本金等の額の2分の1または1,000万円のいずれか低い額に満たない資産を除きます)。

②完全親会社における税務上の取扱い

完全親会社では、完全子会社株式を受け入れるのみであり、株式交換により課税関係が生じることはありません。ただし適格株式交換か否かにより完全子会社株式の取得価額は異なります。適格株式交換に該当し、完全子会社株主が50名以上の場合には、完全子会社株式の受入価格は完全子会社の簿価純資産(平成28年度税制改正大綱によると、完全子会社の直前の申告における簿価純資産に申告後の資本金等の額等の増減を加減算した額となる見込みである)となり、完全子会社株主が50名未満の場合には当該株主の完全子会社株式の帳簿価額の合計額となります。一方で、非適格株式交換に該当する場合には、完全子会社株式の受入価格は原則として取得価額は交付される財産の時価となります。

③完全子会社の株主における税務上の取扱い

基本的に株式交換は株式の譲渡として取り扱われます。ただし、株式交換の対価の種類によって譲渡価格とみなす額の取扱いが異なります。対価が株式のみの場合には、完全子会社株式を帳簿価額により譲渡したとみなされ譲渡損益は発生しません。一方、対価として現金等の株式以外の資産が交付される場合には、完全子会社株式は時価で譲渡したものと考え、譲渡損益が計上されます。

まとめ

株式交換は、現金を用いずに自社株式を対価として企業を完全子会社化できるため、多くの企業にとって魅力的な手法です。また、対象企業を法人格ごと残すことで、柔軟な経営統合が可能となる点も大きな利点です。一方で、株主構成の変化や株式の希薄化、株価への影響といったリスクや、税務・法務上の複雑な取扱いが伴うため、制度を正しく理解したうえでの慎重な判断が求められます。
導入を検討する際は、自社の経営目的や将来のビジョンに適しているかを見極め、必要に応じてM&Aや税務に精通した専門家へ相談することが、成功への確実な一歩となるでしょう。