吸収合併で契約は承継される？ 契約が結び直しになるケースや留意事項も解説

吸収合併で契約は承継される

吸収合併が行われる際、基本的に消滅会社のすべての契約が存続会社に移行します。これは、会社法第2条第27号により、吸収合併について以下のように規定されているからです。

• 会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。

引用元：会社法第2条第27号

したがって、消滅会社の契約は、そのまま存続会社に包括的に承継されることが原則です。
一般的に事業の規模が大きければ大きいほど、承継する契約の数も増えますが、吸収合併では会社の規模に関わらず、すべての契約が存続会社に移行します。これに該当するものは、例えば資産やノウハウ、債務、従業員の雇用契約などです。

▼【承継される契約の一例】

• 取引先（仕入元、供給先など）との取引基本契約
• ITシステム利用契約
• （賃貸物件を借りている場合）賃貸借契約
• 特許権等の知的財産権のライセンス契約

ただし、あくまで原則であり、例外も存在します。あらゆる契約が承継されるわけではありません。通常、契約の再締結はほとんど必要ありませんが、特定の条件下で一部の契約が承継されない場合もあるため、各ケースに応じた対応が必要です。

契約が承継されず結び直しになる可能性があるケース

前述のとおり、吸収合併の際、契約が無条件に承継されるわけではありません。その一つがチェンジオブコントロール条項（COC条項）という特別な規定です。COC条項は株式会社の商取引契約において、経営陣や主要株主の支配権が大きく変わった場合に、取引先に対して契約の解除権を与える条項のことです。
この条項が契約に含まれていると、吸収合併や他のM&A取引が行われ支配権が変わるとき、取引相手に対して通知や届け出を行い、解除権を行使するかどうかを確認する必要があります。
吸収合併を計画する際は、既存の契約にCOC条項が含まれていないかを把握することが重要です。なお、金融機関との契約（銀行取引約定）には通常、この条項が含まれています。
COC条項が発動し契約が解除されると、その契約が重要で代替性が低いほど、M&A後の対象会社の事業基盤が揺らぎ、継続が困難になる可能性があります。そのため、新しい買い手が競合相手である場合など、直接的な利害関係があるケースでは、慎重な対応が必要です。
この点については、契約の相手方の状況を詳しく分析し、どのように接触するか、または接触すべきかどうかを含めて検討することが重要です。

まとめ

吸収合併における契約の承継は、基本的にはすべての契約が承継されます。しかし、例外も存在します。その一つがチェンジオブコントロール条項（COC条項）です。これが契約に含まれている場合、取引相手に通知や届け出を行い、解除権を行使するかどうかを確認する必要があります。
また、吸収合併が行われても、存続会社の取締役の地位に影響はありません。雇用契約もそのまま存続企業に引き継がれるため、社員の雇用は保護されます。しかし、吸収合併を含むM&Aの手続きは複雑で、多くの疑問や悩みを抱えることがあります。そのような場合、専門家への相談がおすすめです。