TSA（Transition Service Agreement）とは？ M&Aにおける意味や契約内容を解説

TSAとは？

TSAとは、M&Aにおいて重要な契約の一つであり、M&A実施後の会社運営に関する取り決めです。ここでは、TSAの概要や意味と共に、実施のタイミング、M&Aで重要視される理由を解説します。

• TSAの概要・意味
• 実施タイミング
• TSAがM&Aで重要視される理由

TSAの概要・意味

TSAとは「Transition Service Agreement」の略称で、日本語では、M&Aによる企業買収後における一次的な業務やサービス提供に関する取り決めのことです。M&Aの最終段階で締結される契約であり、具体的には、M&A後の統合作業や、システム統合に取り組む際の責任所在を明確にする意味があります。
TSAと関連して聞かれる言葉にSPAがありますが、SPAは株式譲渡における最終契約である点で異なります。
実務においては、中小企業を対象とする事業承継型のM&Aでは、株主と代表取締役が同一の場合が多く、SPAにTSAの内容を含めるケースは少なくありません。一方で、大手企業のように株主と代表取締役が異なる場合には、株主に対してはSPA、会社に対してはTSAを締結することがあります。

実施タイミング

TSAを実施するタイミングは、一般的には、M&A後の最終契約のあとから経営統合（PMI）実施までの「引継ぎ期間」においてです。一連の契約交渉を終えたうえで、TSAを実施することで、譲渡企業における営業などの主要部門に限らず、経理や人事などのバックオフィスなどが機能できるように定めます。
そのためには、譲渡企業の機能を継続させることが肝要なため、契約締結によって、売り手企業はどの程度の範囲においてサービスを提供するのか、買い手はどこまでサービス提供を受けるのか、またそれぞれの責任の所在を定めなければなりません。つまり、TSAが実施されるのはM&Aにおける最終的なフェーズとなり、このフェーズは、次のように分けられます。

1. デューデリジェンス
2. 最終合意
3. 最終契約の締結
4. クロージング
5. ディスクロージャー

M&Aに関わる契約を円滑に進めるためには、デューデリジェンスの段階で、TSAの準備を進めることが重要です。

TSAがM&Aで重要視される理由

TSAがM&Aで重要視される理由は、M&Aの最終契約から経営統合（PMI）までの引継ぎ期間においても、対外的には、企業は従来と変わらず営業していく必要があるためです。営業を停止してしまえば、顧客関係の信頼や新規顧客の獲得機会を失いかねません。
TSAを締結することで、売り手から買い手へと、売買企業の機能移行を円滑化させることが可能です。また、実施の際は、デューデリジェンスで価値やリスクを評価し、移行の難しい業務に焦点をあてることが肝要です。このような意味でもTSAは、経営統合を助ける重要な役割を担います。

M&AにおけるTSAの対象領域

M&AにおけるTSAの対象領域は、主に次の5つです。

• ロジスティクス
• バックオフィス業務
• サプライチェーン・マネジメント
• 研究開発
• 重要事項・機密情報

ロジスティクス

ロジスティクスは、顧客のニーズに合わせコスト削減を管理する重要部門です。TSA締結により、M&A実施後も一定期間は需要と供給のバランスを守る業務を継続させ、限界利益の変動や需要過多・供給過多のリスクを抑えることが重要です。
具体的には、顧客からの注文に合わせて商品出荷のタイミングと量を調整していた場合に管理が立ち行かなくなると、需要過多や供給過多を引き起こしてしまうでしょう。このような事態を避けるためにも、TSAの契約対象にすることが賢明です。

バックオフィス業務

経理や人事、総務などのバックオフィス業務もTSA契約を実施して、一定期間サービス利用を継続させておきたい領域です。近年は、シェアードサービスの増加により、バックオフィス業務を実施している企業が少なくありません。ところが、実務上の手順に従えば、サービスの名義変更をM&A契約と同時に進行できない欠点があります。
バックオフィス業務をTSAの対象に含めることで、移行期間における最適な人材確保も視野に入れて統合作業を進められます。

サプライチェーン・マネジメント

グループ企業においては、サプライチェーン・マネジメントにより仕入から調達、物流までを一貫して行い、仕入原価削減や調達部門統一によるコスト削減を図っています。M&Aの実施後は、統合作業が完了するまでに時間がかかることから、子会社の仕入機能が停止するなどのリスクを否定できません。TSAによって仕入から物流までの対応を明確にすることで、サプライチェーンを維持でき、安全な業務継続が可能となります。

研究開発

売り手企業に研究開発部門が含まれる場合において、TSAのサービス範囲に研究開発部門が含まれるケースは珍しくありません。なぜなら、M&Aにおいて研究開発部門が引き継がれることも多く、TSAに含めることで研究開発を継続させることができ、過去の成果や技術を新たな開発に活用できるからです。

重要事項・機密情報

M&Aの態様によっては、企業の有する経営や研究に関する重要事項や機密情報も引き渡されます。例えば、事業拡大目的でM&Aを実施するケースでは、売り手企業の有するノウハウや情報目的での買収も行われます。重要事項や先進的企業の研究・開発情報は、核心の機密となりえるでしょう。そのため、TSAに含めるだけでなく、譲渡前は特に慎重に扱い、秘密保持契約の締結によって漏洩リスクに対処することが肝要です。

TSAでの主な契約内容

TSAでの主な契約内容には、次の事項が挙げられます。

• サービスの提供者・受給者
• サービスの範囲
• サービスの対価・支払条件
• TSA契約の有効日・終了日

TSA契約における要点は、M&A実施後どの程度の範囲において、いつまでサービス提供を行うかです。そのため、サービスの提供者と受給者を明確にする必要があります。
また、サービスの範囲については、後日のトラブルを回避する意味でも、できる限り具体的に定義し、解釈の余地のある表現は避けなければなりません。例えば、バックオフィス業務をTSAで定める場合には、単に「バックオフィス業務」「経理業務」と記載するのではなく、経理業務におけるどの作業を対象にするのかまでも、明確に定義する必要があります。
サービスの対価や支払条件もトラブルが生じやすい事項のため、明確にしておきましょう。どのサービスに対して、どのような対価を支払うのか、支払方法は一括か毎月払いかなども定めます。
最後に、契約の有効日と終了日を明記します。ただし、M&A後の統合作業は、必ずしも円滑に完了するわけではありません。そのため、一般的には、契約解除の方法（事前の通知は必要か）や、延長の可否についても定められることが多くなっています。

TSAと深く関係する契約

M&Aの実施にあたっては、さまざまな契約が締結されます。ここでは、TSAと深く関係する契約を解説します。

• 基本合意契約
• 最終契約
• 業務委託契約
• 最終譲渡契約書

基本合意契約

基本合意契約とは、M&A実施の前段階、最終契約に先立ち締結される契約です。
M&Aにおける手続きを円滑に進めるため、買い手と売り手の交渉のうえで次のような事項を取り決め、基本合意契約書に詳細情報を明示します。

• 使用するM&A手法
• 譲渡価格
• M&A実施のスケジュール
• 秘密保持
• 独占交渉権の付与
• 保証債務
• デューデリジェンスの実施など

M&A成立に向けて買い手と売り手双方の認識を合わせる目的で、基本合意契約は締結されます。

最終契約

最終契約は、TSAと最も関連性が強い契約です。一般的なM&Aの手順は「交渉前」「交渉中」「交渉後」の、3つのフェーズに分かれます。最終契約は、交渉後における「最終譲渡契約書」であり、デューデリジェンスの結果からM&Aの条件を決定し、対象や価格を定め、さらにはTSAの対象などを決めることもあります。
株式譲渡による買収の場合は、株式譲渡契約が締結され、SPA（Stock Purchase Agreement：株式譲渡契約書）を取り交わします。一方で、部門譲渡の場合に取り交わされるDA（Definitive Agreement：最終契約書）は、事業譲渡契約書です。

業務委託契約

業務委託契約は、TSAで定められた業務を外部に委託する目的で締結される契約です。TSA自体は、売り手から買い手に提供する業務内容やサービスの範囲を決めるものです。ただし、TSAに伴って必然的に売り手が継続して業務を行うものではなく、サービスの継続履行には別途、業務委託契約が必要になります。また、TSAの履行に伴い外部企業が関わる場合には、トラブルを回避する意味でも、業務範囲をより明確に定めることが重要です。

最終譲渡契約書

最終譲渡契約書は「最終契約」と同様に、M&Aの最終段階で、買い手企業と売り手企業の最終譲渡契約における合意を明確にした契約書です。一般的な企業買収においては、DA（Definitive Agreement）と呼ばれ、手法が株式譲渡による場合には、SPA（Stock Purchase Agreement）とも呼ばれています。
最終譲渡契約書は、基本合意書とは異なり（ただし定め方によりますが）法的拘束力を有します。契約が破棄された場合には、最終譲渡契約に基づいてペナルティが生じる可能性があるため注意が必要です。

M&AでTSAを開始するまでの流れ

M&AでTSAを開始するまでの流れは、次のとおりです。

1. 準備
2. 交渉
3. 最終契約

STEP1.準備

M&Aの準備フェーズでは、主に次のステップがあります。

• 秘密保持契約の締結
• FAとのアドバイザリー契約締結
• 企業価値評価の実施・企業概要書の作成

秘密保持契約においては、第三者に対して開示者から得た情報を公開しないこと、M&A目的外では使用しないこと、違反時の損害賠償や契約期間を定めます。これにより、情報漏洩のリスクを抑制します。
アドバイザリー契約は、M&AについてのアドバイスをM&A仲介会社から得る目的で締結する契約です。類似契約に仲介契約がありますが、アドバイザリー契約はあくまで、M&Aに関するアドバイスを得る目的で締結する点で異なります。
企業価値評価とは、売り手企業の価値を算出することで、バリュエーションとも呼ばれます。導き出された企業価値に基づき、買収可能価格や売却希望価格を算定します。企業概要書は、売り手企業もしくはM&A仲介会社が作成する書類です。IM（Information Memorandum）とも呼ばれ、売り手企業の概要や事業内容などが詳細に記載されています。買い手企業は、企業概要書の記載事項を踏まえて買収を検討します。

STEP2.交渉

交渉のフェーズでは、主に次のステップがあります。

• 企業概要書の確認
• トップ面談（マネジメントインタビュー）
• デューデリジェンス

準備のフェーズで作成された企業概要書は、買い手と売り手との秘密保持契約後に買い手企業に開示されます。
さらに、トップ面談において、買い手と売り手におけるビジョンや現状を共有することで、疑問解消を図ります。相互理解を深めるための重要なステップがトップ面談です。
デューデリジェンスとは、専門家によって事業・財務・人事などの実態を調査する手続きです。調査結果と売り手が提示した企業価値に相違はないか、買収にふさわしい企業かどうかを検討するステップであり、最終契約とTSAに影響します。

STEP3.最終契約

M&Aの最終契約の主なステップは、次のとおりです。

• 基本合意契約の締結
• 最終契約の締結・クロージング
• ディスクロージャー
• TSA

基本合意契約では、譲渡契約やM&Aの取引形態、スケジュールなどを確認します。一般には、法的拘束力を持たせないことが多い書面です。
続いて、最終契約では基本合意契約で定めた事項をもとに、M&Aの最終合意を形成し、法的拘束力を持たせます。株式譲渡や対価の支払いが行われ、経営権の移行手続きを実施するのがクロージングです。
ディスクロージャーとは、投資家や株主、取引先などの利害関係者に対して情報開示を実行する手続きです。最後にTSAで買い手へのサービス移行を行い、M&Aは完了します。

まとめ

TSAは、M&Aによる企業買収後における一次的な業務やサービス提供に関する取り決めのことです。M&Aの最終段階で締結される契約であり、M&A後の統合作業やシステム統合に取り組む際の、責任所在を明確にする目的で締結されます。
要点は、提供者・受給者の特定、範囲の具体化、対価・支払条件、有効日・終了日の明示（解除・延長の扱い）にあります。
TSAは基本合意や最終契約、業務委託契約、最終譲渡契約書と密接に連動し、準備―交渉―最終契約という流れの中で設計されます。デューデリジェンス段階から対象業務を見極め、統合に必要なサービスを具体的に定義することが、円滑な移行と営業継続の鍵となります。