医療法人の事業承継とは？ 出資持分に応じた承継手法や実施時の注意点を解説

医療法人における事業承継とは

医療法人の事業承継を理解するには、まず医療法人の仕組みや種類を正しく知ることが重要です。社団医療法人と財団医療法人の違いや、株式会社との相違点を整理したうえで、現在の事業承継の課題について見ていきましょう。

• 医療法人の定義と概要
• 医療法人における事業承継の現状

医療法人の定義と概要

医療法人とは、病院や医師・歯科医師が常時勤務する診療所や、介護老人保健施設を開設することを目的に、医療法の規定に基づいて設立される法人のことを指します（医療法第39条）。医療法人には「社団医療法人」と「財団医療法人」の2種類がありますが、そのうち大多数は、社団医療法人です。

両者の大きな違いは、社団医療法人が複数の個人や法人で構成されるのに対し、財団医療法人は設立者が拠出した財産をもとに運営される点です。

医療法人は非営利団体であり、剰余金の分配が禁止されているため、同じ法人でも株式会社などの営利団体とは組織の性質や法的規制が異なります。

医療法人における事業承継の現状

医療法人の事業承継は、経営者の高齢化が進む中で重要な課題となっています。厚生労働省が公表した「令和4（2022）年 医師・歯科医師・薬剤師統計の概況」によると、病院・診療所に従事する医師の平均年齢は年々上昇しており、2022年には病院が45.4歳、診療所が60.4歳と、過去最高を記録しました。

また、帝国データバンクの「全国「後継者不在率」動向調査（2024年）」によると、医療業の後継者不在率は61.8%となっており、全国平均の52.1%を大きく上回っています。こうした状況から、医療法人における高齢化や後継者不足は深刻化しており、今後は事業承継がより活発に進むことが予想されます。

医療法人の事業承継の手法

医療法人の事業承継は、出資持分の有無によって選択できる方法が異なります。出資持分とは、医療法人に対して出資した者が、その出資額に応じて保有する財産権のことです。

出資持分がある場合は、親族内承継や第三者承継といった手法があり、税務面の影響も考慮しなければなりません。一方、出資持分がない場合は、退職金の活用など、異なる承継方法が求められます。

それぞれの手法について、より詳しく見ていきましょう。

• 出資持分ありの医療法人の場合
• 出資持分なしの場合

出資持分ありの医療法人の場合

出資持分とは、医療法人に出資した者が、その出資額に応じて保有する財産権のことです。これにより、出資者は法人の財産に対して一定の権利を持つことになります。しかし、事業承継の際には、持分の評価額や税務上の課題が生じるため、慎重に対応しなくてはなりません。

出資持分がある医療法人が事業承継する際の手法としては、以下が挙げられます。

• 出資持分の移転による親族内継承
• 持分の払戻しによる親族内承継
• 認定医療法人の活用による親族内継承
• 合併による親族外継承
• 事業譲渡による親族外継承

それぞれの特徴について解説していきます。

出資持分の移転による親族内継承

親族間で出資持分を移転する方法には、相続、贈与、譲渡の3つがあります。しかし、医療法人では出資持分と経営権が分離しているため、出資持分を後継者に移転するだけでは事業承継は完了しません。

医療法人の社員総会では、社員一人につき一つの議決権が割り当てられるため、後継者が理事長として経営を引き継ぐには、社員の賛同を得る必要があります。さらに、社員のなかには出資持分を持たない者も含まれるため、出資持分の移転だけでは経営権の確保が不十分になる可能性があります。

そのため、経営権を実質的に確保するには、社員の構成を見直し、後継者にとって適切な議決権の確保を進めることが重要です。これらの点を考慮し、事前に承継の準備を進める必要があります。

持分の払戻しによる親族内継承

持分の払戻しによる親族内承継は、先代経営者の退職時に出資持分の払戻しを実施し、その資金を後継者へ贈与することで承継を行うスキームです。後継者は、受け取った資金を用いて医療法人に出資し、新たに社員として入社します。

しかし、この方法でも、経営権を確保するためには、議決権を持つ社員の賛同を得る必要があります。また、払い戻された出資持分を後継者へ贈与する際には贈与税が課されるほか、先代経営者が払戻しを受けた際に利益が発生すれば、所得税や住民税の納付が必要になるため、税務面の負担も考慮しなければなりません。

認定医療法人の活用による親族内継承

認定医療法人とは、出資持分のある医療法人が、持分のない医療法人へ移行することを決定し、その移行計画について厚生労働大臣の認定を受けた医療法人のことです。認定医療法人は、出資持分を放棄することで他の出資持分保有者が得た出資持分への贈与税の納付が猶予され、移行後6年が経過すると免除される仕組みとなっています。

この手法による事業承継は、後継者の資金負担を軽減できる点が大きなメリットです。ただし、移行計画が認定されることが前提となるため、出資持分の払戻しを受けることができないというデメリットもあります。また、認定医療法人制度は令和8年12月31日までの時限措置であるため、活用を検討する場合は早めに計画を立てる必要があります。

参考：認定医療法人制度の延長等について｜厚生労働省
(https://www.mhlw.go.jp/content/10801000/001341001.pdf)

合併による親族外継承

承継先が医療法人である場合は、合併による親族外承継が可能です。医療法人の合併は、医療法人同士でのみ認められているため、株式会社やその他の法人とは合併を行うことができません。

なお、合併は「吸収合併」と「新設合併」の2種類に分けられます。吸収合併とは、存続する医療法人が、吸収される医療法人の権利義務をすべて引き継ぐ方法です。一方、新設合併は、新たに設立した医療法人が、消滅する医療法人の権利義務をすべて承継する形になります。

どちらの方法を選択するかは、承継後の経営体制や財務状況などを考慮して決定することが重要です。

事業譲渡による親族外継承

医療法人が保有する事業の一部、またはすべてを譲渡することで、親族外承継を行うことが可能です。​事業譲渡に関しては医療法での明確な規定がないため、会社法に基づいて手続きを進めることになります。

​譲渡する資産や権利義務の範囲は、譲受側との契約によって決定され、双方の同意を得た上で事業譲渡契約書を作成します。​事業譲渡では医師や看護師などのスタッフをそのまま雇用できるため、人材不足の解消も可能です。

出資持分なしの場合

出資持分なし医療法人とは、社団法人の一形態であり、定款に出資持分に関する規定を設けていない医療法人を指します。この法人では、出資者が持分を持たず、法人の財産は法人自体が所有します。

また、解散時に財産の分配が行われることはなく、拠出者に対して拠出資金を返還する義務もありません。そのため、事業承継の際には出資持分の移転が発生せず、別の方法で承継を進める必要があります。

出資持分なしの場合の事業承継の方法は以下のとおりです。

• 退職金を活用した親族内承継
• 事業譲渡・合併による親族外継承

順番に解説します。

退職金を活用した親族内承継

親族内承継の方法として、現経営者が退職する際に、退職金の名目で医療法人から資金を引き出し、後継者に事業を引き継ぐ方法があります。このスキームでは、現理事長（代表）が引退し、子供や後継の医師などが新たな理事長に就任します。

出資持分がないため、現理事長は拠出分の払戻しを受けることはできませんが、退職金としてまとまった資金を受け取ることが可能です。このように、退職金を活用することで、資金面の負担を軽減しながら円滑な事業承継を進めることができます。

ただし、退職金の金額には税務上の上限がある点に注意が必要です。退職金を上限額に設定しても足りない場合、前経営者が役員などのポストに残り、残りの金額を給与として支払う方法などがあります。

事業譲渡・合併による親族外継承

医療法人の財産や法人格は法人自体が所有しているので、法人ごと譲渡することはできません。しかし、合併を活用することで別の医療法人と統合したり、事業譲渡によって病院やクリニックの運営を他の法人に引き継ぐことは可能です。

この際、法人格そのものを譲渡することはできないため、譲渡対象は病院の建物や設備、従業員の雇用などに限定されます。承継後の運営体制や資産の取扱いを十分に検討し、最適な方法を選択することが重要です。

医療法人における事業承継の注意点

医療法人の事業承継では、税務面での負担や後継者の選定に関する制約があるため、慎重な対応が求められます。特に出資持分がある場合、多額の内部留保があることで相続税や贈与税の負担が重くなる可能性があります。

また、医療法の規定により、理事長には医師または歯科医師の資格が求められるため、後継者の候補が限られる点にも注意が必要です。

こうした課題を踏まえ、それぞれのリスクと対策を見ていきましょう。

高額な税負担が課される可能性がある

医療法人の事業承継では、高額な税負担が発生する可能性があります。特に出資持分がある場合は注意が必要です。

医療法人では医療法により配当が禁止されているため、多額の内部留保を抱えているケースが少なくありません。その結果、出資持分の評価額が高額になり、贈与税や相続税の負担が重くなることがあります。

対策として、持分なし医療法人へ移行することで税負担を軽減する方法がありますが、一度移行すると「持分あり医療法人」には戻せないため、慎重に判断しなければなりません。

後継者の候補が限定される

医療法人の事業承継では、後継者の候補が限定される点に注意が必要です。医療法第46条の6により、一部の例外を除き、医師または歯科医師である理事のなかから理事長を選出することが義務付けられています。

そのため、親族内で承継を行う場合でも、後継者が医師または歯科医師でなければならず、選択肢が限られることになります。

参考：医療法 | e-Gov 法令検索（第四十六条の六参照）
(https://laws.e-gov.go.jp/law/323AC0000000205#Mp-Ch_6-Se_3-Ss_5-At_46_6-Pr_1)

まとめ

医療法人の事業承継では、出資持分の有無によって承継方法が大きく異なり、一般企業以上に制度理解と事前準備が重要になります。出資持分あり医療法人では、持分移転、払戻し、認定医療法人制度、合併、事業譲渡などの選択肢がある一方で、相続税や贈与税の負担が大きな課題となります。出資持分なし医療法人では、退職金を活用した親族内承継や、合併・事業譲渡による親族外承継が中心です。また、理事長は原則として医師または歯科医師である必要があるため、後継者候補が限られる点も見逃せません。円滑な承継を実現するには、法人の類型、税務、経営権、後継者資格を一体で整理し、自院に合った承継スキームを早期に設計することが重要です。